国有企业改制方法——企业资产剥离
第一节 国有企业资产剥离概述
国有企业在改制过程中经常遇到的问题是，企业的经营范围过宽以及企业负担太重。前者在大型国有企业中表现得比较突出。有的国有企业负责人在经营策略上一味求全求大，极力与其他企业进行合并、扩张，或者通过行政力量将许多国有企业合并在一起，形成所谓大型企业集团，以为这样可以将“蛋糕做大”，获得比较好的经济收益，降低投资于单一领域所产生的风险。这样考虑问题本无可厚非，在一定条件下，投资于多种领域确实可以收到较好的投资效果和较高的收益。但是许多国有企业负责人认为企业规模越大越好，投资领域越多越好，而且头脑发热，提出在几年之内进入全球最大的500家企业之列的计划。这样做，充分反映出国有企业由国家任命的行政官员来经营企业的弊端：作为国家代理人的国有企业经营管理者，其自身利益与企业并无关系或者少有关系，其升迁、调动并不依据其经营业绩的好坏，因此他对于如何经营并没有多少责任心，通常是不经过科学论证和考察就做出决策，即所谓“拍脑袋决策”。同时，经营国有企业所得利润、收益等，与其工资、酬金等收入并不挂钩，他也没有权利决定如何处分企业的收益，因为该收益最终归属国家，由国家来加以处分。因此国有企业如何经营才能盈利以及某种决策是否能够为企业带来效益，都不是该官员所关心的事情。他唯一关心的是其政绩和他在领导心目中的地位，因为这决定了他是否升迁。许多国有企业一味
求全求大的结果是：资金过于分散，企业有限的资源遭到浪费；主业不突出，副业无特色；企业负债较重，效益较差，企业的发展受到影响和牵制；企业在消费者和投资者心目中的形象不佳。
第二个问题是国有企业在长期的计划经济环境下形成的，即企业的社会化问题。由于国有企业是由国家委派官员加以经营管理的，因此在此过程中，企业逐渐沦为国家的一个机构。它不仅管理企业，而且还要负责许多本应当由国家管理的事务或者本应由社会提供的设施，如提供医疗卫生设施和服务人员，为职工子女提供抚养、教育、就业等设施和机会，为职工提供基本生活设施，如宿舍、澡堂、食堂等；还要为职工提供娱乐休息设施和场所，如健身房、棋牌室、体育场等；职工离退休后的福利、待遇等也统统由国有企业自身负责解决。极端的例子如上海石化等国有企业，除了火葬厂外什么设施都有。许多国有企业，尤其是大型企业，在过去四十年的发展中，逐渐形成了一种封闭式管理模式。只要进入该企业工作，其职工的吃穿住行生老病死一切都由企业内部加以解决，而无须由社会提供什么设施、资源等。国有企业可以说承担着职工“从摇篮到坟墓”的全部福利和待遇给付责任。企业内部这些为本企业职工提供福利的设施，构成了国有企业庞大的非经营性资产。这在没有竞争的计划经济条件下是可以承受的，因为毕竟国有企业后面还有国家作为支撑。但是在经济体制改革的今天，尤其是进入商品经济、市场经济激烈竞争的阶段，国有企业拖着沉重的包袱，很难与其他市场主体一较短长。因此，国有企业
改制的一个重要任务就是使企业摆脱包袱，轻装上阵。一般来说，可以通过企业资产剥离的方式实现这一目标。
企业资产按照其经济用途，可以分为经营性资产与非经营性资产。经营性资产是指企业用以进行生产经营活动的资产，包括车间、厂房、其他建筑物、机器、工具仪器、管理工具等固定资产；货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、待摊费用、待处理流动资产净损失、一年内到期的长期债券投资等流动资产以及著作权、专利权、商标权、非专利技术以及其他技术秘密等无形资产。非经营性资产是指用于生产经营活动以外的各项固定资产，包括用于住宅（如职工宿舍）、文化生活（如棋牌室、职工活动中心、娱乐中心、内部图书馆、学校、幼儿园、托儿所等）、卫生保健（如职工医院、疗养院、休息室、浴室等）、饮食服务（如食堂、餐厅、小商品零卖部）以及其他非生产经营方面的房屋、设施、建筑物等。经营性资产主要以盈利为目的；而非经营性资产主要是为本企业职工提供各种方便和福利，不以盈利为主要目的。本节主要论述企业经营性资产的剥离，非经营性资产的剥离放在第三节详细阐述。
（一）经营性资产剥离的动因
企业经营性资产的剥离是企业资产重组的重要内容之一。经营性资产的剥离一般出于以下原因：
（1）改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值。
虽然市场具有选优汰劣的功能，但是该功能毕竟有局限。因为完全充分的市场只是一种理想状态，现实生活中不可能存在，信息不充分的情况屡屡出现。如交易一方所掌握的信息经常多于对方。同样，企业的实际情况和实际价值也可能在市场中无法得到准确的反映。即市场并不是总能够正确地认识和评价一个企业的市场价值。尤其是对于一些企业集团，由于经营范围比较广泛，涉及较多的投资领域，使得市场投资者以及证券分析人员对其所涉足的复杂业务及领域无法做到正确理解和判断，因此可能导致对其市场价值或股票价值评价较低。在这种情况下，公司应当仔细分析导致市场投资者和证券分析人员对其市场价值评价较低的原因。如果确实是由于公司所经营的某一领域或行业的业务导致上述结果，则可以通过资产剥离，改善投资者和证券分析人员的看法。一般是由于企业经营而需要剥离的该项业务效益不佳或亏损，或者由于该业务前景微妙或具有较大的不确定性而导致投资者缺乏信心；也可能是由于企业的某项投资风险过大，导致该企业的股票受到牵连而下跌或贬值。
（2）满足公司的现金要求。
对于大型集团公司来说，有时需要大量的现金以满足主营业务的扩张，或者减少企业债务负担。尽管通过银行借贷或者面向社会公开发行股票可以筹集到大量现金而满足需要，但是由于借贷将使企业背上沉重的债务包袱，而募集发行股票则成本太高、需要时间太长，还要具备相当严格的条件，因此企业通过剥离部分非核心或非相关业务，既可以筹集到大量资金，又可以集中精力搞好主业，摆脱战线过长、
资金投向分散的不利境地，这不失为一种行之有效的选择。在所谓“杠杆收购”中经常发生为了偿还收购过程中形成的巨额债务，而部分出售被收购公司的资产或业务，以满足收购公司对现金流量的巨大需求的实例。另外，公司企业也可以通过出售其盈利业务获得资金以偿还债务、弥补损失，从而摆脱破产的命运，使公司得以继续存活下去。
（3）摆脱经营亏损的包袱。
企业的有些子公司或部门，或者某些业务，由于利润水平低或者因经营不善而正在发生亏损，以及达不到初期利润增长的预期目标，对整个企业的盈利造成拖累。为了避免这些业务、部门、子公司可能造成对整个企业的长远发展以及利润增长的影响或形成障碍，应当将这些业务、部门或子公司作为企业资产剥离的首选对象，除非这些业务、部门或子公司是为了满足企业的长远发展或符合企业的战略性发展计划而投资的。
（4）消除负协同效应。
通常来说，公司企业收购和兼并其他公司企业、或者发展某项业务的目的，是为了实现两个企业之间的协同效应，即希望通过优势互补来达到共同发展、相互促进、完善服务、提高竞争力等目标。这些现象就是所谓“协同效应”。但是根据国外有关实证研究证明，在全部兼并和收购业务中，有50%以上没有实现预期的购并目标，许多企业在购并其他企业或企业部门之后若干年，又不得不将其剥离出去。
造成企业购并不成功的原因很多，比如公司决策人员的发展战略的偏差，或购并过程中管理人员的判断失误，也可能是企业之间在“软件”方面的不兼容性，如企业文化、经营理念、价值取向等的巨大差异，导致两个企业无法实现“无缝衔接”等。无论如何，如果企业的某些业务对于实现企业的整体战略目标是不重要的，或者不适合于企业的其他业务的发展，即可能产生或已经产生负协同效应的话，企业应当尽快地剥离这些业务。这也是导致企业资产剥离的一个重要原因。
（5）为满足经营环境和企业战略目标改变的需要。
由于市场形势千变万化，科技水平、消费结构、意识形态、审美观念、国家政策以及经济发展都会造成企业间竞争态势的变化，因此，企业在市场经营中必须审时度势，不断调整企业的发展战略。为了适应经营环境的变化，实现企业经营方向、战略目标的转变，资产剥离是一种较为常见和有效的办法。企业可以将不适应市场变化的业务出售，以换取资金、抽出精力、调整人员投入到符合市场发展趋势的业务中，可以有力地促进该业务的发展。另外一种情况是企业所经营的某一业务的市场竞争过于激烈，以该企业的生产管理水平、科研开发能力以及销售服务网络等条件，很难取得成功，这时企业应当退出该业务的竞争，可以避免损失，同时获得资金发展其他优势业务。
（6）政府根据反垄断法律强制剥离企业的一部分资产或义务 垄断行为的概念及其判断标准在各国以及各个时期都不相同，唯一相同的是：如果企业的行为被法院认定为垄断行为，极有可能被强
制剥离某些资产或业务。如目前被炒得沸沸扬扬的“微软公司
（Microsoft Corporation）”案，主审法官认定该公司的行为已经触犯美国反托拉斯法，最终的判决结果可能是微软公司被肢解为六个公司。美国历史上发生过多起政府起诉大型公司触犯反托拉斯法，而企业最终被迫将其资产剥离出去的案例，如著名的洛克菲勒钢铁公司、摩根公司、杜邦公司、AT&T公司等。
以上六种资产剥离的动因，在国有企业改制过程中，除了第六种之外，都有可能成为资产剥离的主要原因或主要原因之一。这些原因可能同时发生，也可能相继发生；可能单一发生，也可能复合发生。
（二）经营性资产剥离的判断
对于是否剥离经营性资产，以及剥离哪些经营性资产，需要企业按照自己的实际情况来判断和决定。一般来说，如果某一项非主营业务的经营性资产属于朝阳产业，其生产经营状况较好，市场占有率价高，在同业竞争中占有优势，或者其经营开发等的市场前景较好，或者投资者对该项或该类资产有一定偏好，一般不应当加以剥离，可以通过组建控股子公司，投入资金、引进技术，为其独立健康发展打下坚实的基础，创造良好的外部环境。 当然，为了集中精力搞好公司的主营业务，也可以将其出卖给相关公司或企业以获得较多的资金，加大对本公司主营业务的投资，为其发展壮大创造条件。对于属于夕阳产业的经营性资产，如果效益较差，市场占有率较低或者前景暗淡的话，则应坚决加以剥离。资产剥离可以为整体性剥离，如将公司整
个非主营业务的相关资产全部加以剥离；也可以是部分剥离，如仅将某一条生产线剥离出去，出卖给购买方。资产剥离一般是对企业的现有资产加以剥离。企业的在建项目或资产是否应当加以剥离，需要根据企业的利润趋向和利益趋向进行判断。一般来说，在一定时期内企业的利润数额是一定的。而在建的经营性资产虽然可以为企业增加资产总量，但是却不能在一定期间内产生效益。这样就会造成企业利润率的下降，影响企业的资金积累和投入，影响企业的形象和地位。因此企业的经营决策人应当谨慎从事，在增加企业资产总量和维持企业利润率之间进行选择，以确定是否对在建的经营性资产进行剥离。另外，如果企业准备上市的话，也应根据企业实际情况决定是否对在建的经营性资产加以剥离。企业所能募集到的股票数量一般取决于企业的利润额和企业形象等因素；在建的经营性资产虽然可以增加企业的资产总量即增加股本总额，但是却无助于增加所能募集到的股票数量。
（三）经营性资产剥离的程序
（1）选择专门的资产剥离操作人员
公司或企业准备进行经营性资产剥离时，可以从本公司或企业内部选择相关部门的员工参与资产剥离的方案设计与具体操作，也可以从外部聘请专业人员为本公司或企业制定资产剥离方案，参与资产剥离的操作。这取决于公司或企业内部部门的设臵，以及资产剥离工作量的大小、实施资产剥离方案的难易程度，以及公司或企业与外部专业顾问机构之间的关系状况。大型公司或企业一般都设有财务部、计
划部甚至专门从事资产剥离工作的部门。这些部门和员工由于平时的业务内容和知识背景与资产剥离或市场购并多有关联，因此熟悉资产剥离程序、方法、方案等。由他们主持公司或企业的经营性资产剥离工作，既可以节约成本，又可以避免本公司或企业的商业秘密被外部所知晓。中小企业或公司由于缺少专门部门和人员从事资产剥离工作，因此应聘请、委托外部专业机构或人员操作资产的剥离。这些机构通常包括投资银行、专业购并与剥离顾问公司、经纪公司、会计师事务所、管理顾问公司等。这些专业机构都有购并和剥离方面专家和专业人才，可以帮助中小企业或公司有效地完成一项资产剥离方案。
（2）制作资产剥离备忘录
企业实施资产剥离方案应当制作资产剥离业务的备忘录。该备忘录的主要内容一般应当包括：公司资产剥离的原因；公司的历史和背景；公司目前的状况；公司的外来发展潜力；公司产品生产线状况（如果是一家制造业公司）；公司的服务能力（如果是一家服务业公司）；公司的财务状况（包括公司3-5年的损益表；目前的资产负债表；现金流量表；短期财务状况预测等）。
（3）确定可能的购买者
公司或企业进行经营性资产剥离时，应当区分待剥离资产的性质，采取不同的对策。如果属于朝阳产业，即该资产的运营情况、市场前景、市场占有率等方面的情况比较好，可以采取组建控股子公司的方式对该资产加以剥离；如果属于市场前景比较暗淡，市场占有率比较
低，或者属于夕阳产业的经营性资产，则应当采取出售的方法加以处理。 出售经营性资产时，可以由专业机构或人员（包括本公司或企业以及外部专业顾问机构）拟订一份可能的购买者名单，然后确定通过拍卖或个别谈判的方式出售该资产。采用何种方式取决于准备出售的资产的特点、市场效率、管理人员的期望和偏好等因素，可以根据具体情况加以确定。选择个别谈判的方式出售资产的，应当在能够控制的基础上同时与数个有购买意向的公司或企业接触，首先确定符合条件的购买者的范围，发现前期接触即不能达成一致的，应当立即放弃，转向其他有意向者，以免浪费时间、错过时机。接触中初步达成一致的，立即进入实质性谈判阶段。
经营性资产剥离的另外一个方法是拍卖。拍卖具有高效率、简易性、易控制、透明度高等优点。通过拍卖出售资产可以在最短的时间内将最大数量的潜在购买者吸引过来，成本较低，且不受外界干扰；同时可以避免寻找谈判对象、多次谈判等谈判中的各种麻烦；另外由于拍卖的最后期限是确定的，因此出售方可以控制资产出售的进程及市场的反应，消除个别谈判中的时间延误。同时拍卖也有不利之处，如保密性差，容易泄露相关知识产权、非专利性技术或者商业秘密等；会引起公司员工的不安，影响工作的正常进行；容易引起竞争性反应，使公司或企业的竞争对手获得有关内幕或信息，参与拍卖活动；容易引起市场反应，如果公司或企业资产剥离的决策正确的话，市场会有积极反应；但是也不排除市场的不利反应，如股票价格下跌、公司资信下降等。有时还会影响消费者对该公司或企业的信心。总之，两种
方法各有利弊。如果没有必要的话，最好选择前一种方法，即个别谈判的方法。
第二节 国有企业资产剥离中的资产评估
在国有企业改制中需要进行非经营性资产剥离的，应当经过资产评估这一程序。资产评估，是指专门的机构和人员，按照国家有关规定和数据资料，根据特定的评估目的，遵循适用的评估原则程序、计价标准，运用科学的评估方法，对资产的价格进行评定估算的过程及其管理活动。在国有企业改制中，由于资产剥离的缘故，需要对国有资产的市场价格进行评估，以确定资产出卖的价值。这样既可以保护国有资产不流失，也可以保证公平合理地进行交易。这对资产买卖双方都有利。关于资产评估的基本原理，请参见本书第七章的相关论述。
一、资产评估的具体分析
以下笔者将根据企业资产的不同形态，分别对固定资产、流动资产以及长期投资等的评估方法以及范围加以阐述。
1、固定资产的评估
企业的固定资产主要有机器设备、建筑物、在建工程和土地使用权等。
（1）机器设备可以单独评估，也可以与企业其它资产一并评估。在清查核实企业资产时，应当注意未进价设备、已经摊销完的设备、租入租出设备、建筑附属设备以及资产发生使用情况。对于设备的评
估一般采取重臵成本法；如果存在着相关机器设备的二手交易市场或较多交易实例时，也可以采取即现行市价法进行评估；而对于能用于独立经营并获利的机器设备，则可以采用收益现值法加以评估。
外购的机器设备进行评估时，需要考虑以下重臵价格构成项目：设备自身购臵价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型机器设备一定期限内的资金成本以及其他合理费用，如手续费、牌照费、验车费等。自制机器设备的评估，需要考虑以下重臵价格项目：制造费用、安装调试费用、大型自制机器设备的合理资金成本、合理利润以及其他必要、合理费用等。进口机器设备如果在国内能够找到替代品，应当参考该替代品在评估基准日的市场价格。由于功能性或实体性原因，固定资产报废的，资产评估价值为零。
（2）建筑物与在建项目的评估
企业所有的建筑物与在建项目的评估，一般采取重臵价值法，即在正常情况下，按照评估基准日重新购臵该建筑物或在建项目所需要的全部费用。全部费用包括直接费用、需计算的间接费用、其他费用、资金成本等。建设过程中必然发生的设备、物资、资金等消耗，纳入评估范围。这里详细解释一下在建工程的评估。在建工程主要是指固定资产建设改良工程，包括成套或单独建设的生产性和非生产性的固定资产以及维修、安装、改建、扩建和大修理工程。
对于施工建设可能发挥其预定功效的建设中的固定资产，一般应划入在建工程评估范围。如果企业没有将该工程作为在建工程加以管
理，则可以按照实际需要，依照在建工程的评估方法确定其价值，在汇入其它资产中，并在资产评估报告书中予以说明。已经列入“在建工程”会计项目的资产，经审核无误后区别情况列入在建工程评估范围，或者汇入固定资产或其他资产。已完工的在建工程一般应视其具体归入建筑物、机器设备等资产中，并加以说明。在评估过程中，应当注意了解在建工程的具体内容、开工日期、结算方式、实际完工程度和工程量以及实际支付款项，还应了解评估基准日后所发生的款项支付人等。确定评估基准日应当易于划分完工程度、准确计算工程款项、尽量接近评估现场工作时间。对于明显存在的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值以及经济性陈旧贬值，应在评估时予以扣除。在正常施工建设、正常支付工程款项，开工时间距离评估基准日不超过一年的情况下，可将实际支付工程款项中的不合理费用扣除，再按照各项费用的价值变动情况进行调整，得出评估价值。建成即可盈利的在建项目，可以采取收益价值法进行评估。即通过估计预期收益，并折算成现值，扣除还需追加的投资额及其资金成本，得出在建工程的评估值。
（3）土地使用权的评估
土地使用权可以和地上建筑物一起作为房地产进行评估，还可以随整体企业一并评估。现行市价法、收益现值法以及重臵成本法都可以用于土地使用权的评估。如果存在着比较发达的土地使用权交易市场，可以首先采用现行市价法，根据市场交易惯例进行调整，得出评估值；否则可以采用收益现值法，根据土地使用权的预期收益的折现
值确定评估值；两种方法都不宜采用时，可以采用重臵成本法，即根据取得现有土地使用权所需发生的全部费用。由于经济发展水平的不同，我国各城市颁布的基准地价不尽相同。对土地使用权进行评估时，不能简单依据各个城市的基准地价作为现行公允地价，算为评估值。如果已经颁布的基准地价对当地的地价产生决定性影响时，才能以基准地价为基础，并结合被评估土地的基本情况以及土地出让金的实际征收水平，对土地使用权加以评估。同时还应当了解土地出让金的组成部分、适用范围及其他规定；注意与建筑物评估相衔接，土地的征用、开发和配套等费用不应重复计算或遗漏计算。土地使用权出租评估时，应按照出租期限计算出土地使用权价格，再折算出年租金标准价，并在资产评估报告书中说明评估所设定的租金支付方式。当一方不以土地使用费出资，但是由设立的公司缴纳土地使用费时，评估人必须计算各种开发、配套等费用，作为土地开发费。
2、流动资产的评估
流动总资产是指企业在生产经营活动中，在一年或一个经营周期内变现或耗用的资产。流动资产可以分为价值形态的流动资产与实物形态的流动资产，分别使用不同的评估方法。对于价值形态的流动资产，如果是货币资金的，按照核对无误后的账面价值作为评估价值。外汇的价值，按照评估基准日国家外汇管理局发布的外汇比价折算成人民币；如果是应收款项的，在核实无误的基础上，根据每笔价款可能收回的数额确定评估价值。有充分理由可以收回的款项，即以账面价值作为评估价值；很可能收不回的价款，在难以确定收不回账款的
数额时，按照财会上计算坏账准备的方法，应当予以核销或者确定无法收回者，评估价值为零；各项预付货款应当按照能够收回货物、形成资产或权利的确定评估值：能够收回的各项货款，按照账面计算评估值；有确凿证据表明收不回相应货物，也无法形成资产或权利的，评估值为零；公开挂牌交易的有价证券，按照本金加上持有期利息计算评估值；没有公开挂牌的有价证券或者其他短期投资，按照收益现值法计算评估值。
实物形态的流动资金主要有：（1）外购原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、低值易耗品等。这些流动资金的评估，应根据清查核实后的数量乘以现行市场买入价格，再加上合理的运输费、损耗、验收整理入库费用以及其他合理费用，确定评估值。（2）产成品。一般以完全成本为基础，参考市场销售情况，加上适当利润或低于成本，确定评估值。畅销产成品按照成本加税后净利润确定评估值；难以销售的产成品，按照可收回的净收益确定评估值；（3）在制品、自制半成品。一般按照其所折算成产成品的约当量，随产成品评估。
3、长期投资的评估
长期投资是指企业以获取投资利益和收入为目的，投资于并非为本企业使用的项目的行为。长期投资可以分为债券投资、股票投资和其他投资。评估人应当核查有关投资的详细内容，如投资种类、原始投资额、至评估基准日时的余额、投资收益计算方法和历史收益额、
长期投资占被投资企业的实收资本比例和所有者权益的比例以及相关会计核算方法等。
对于债券和股票投资，区分为可上市的与不可上市的债券和股票。对于前者，按照现行市价法确定评估值，即以评估基准日收盘价以及账面值为基础计算评估值；以控股为目的持有债券投资的，按照收益现值法确定评估值；对于不可上市的债券，如果是一年内到期的债权，按照本金加利息的方法确定评估值；3如果是一年以上的债券，按照本利和的现值确定；对与不可上市的股票，一般采取收益现值法确定评估值，应当综合分析被投资公司的经营状况及风险、历史利润水平、分红情况、行业收益水平等因素。对于其他投资方式，如果是以合同或协议的方式明确约定投资收益的，应当按照约定的收益折为现值，或者到期后收回实物投资的，应以约定或预测的收益加上到期收回的价值确定评估值。控股的长期投资，应当对被控股公司进行整体评估，评估方法为重臵成本法；非控股的长期投资的评估，应当按照收益现值法进行。即根据历史上投资收益情况和被投资企业的未来情况和风险预测长期投资的未来收益，再用适宜折现率折为现值，得出评估值。
二、资产评估的程序
1、申报立项。需要进行资产评估的国有企业，应当向国有资产管理部门申报立项，经过国有资产管理部门的审批，才能委托资产评估机构进行评估。申报立项包括申报、立项批准、委托评估三项程序。首先需要进行国有资产评估或者依法应当进行资产评估的国有资产
占用企业，应当向国有资产管理部门提出书面申请。该申请书的主要内容包括：申报单位名称、隶属关系、需评估的国有资产所在地点、资产评估目的、待评估资产的范围与种类、评估工作的起讫时间和基准日期等。同时申报资产评估的企业还要提交上级主管部门的审查意见、该案经济行为审批机关的批准文件、国有资产管理部门颁发的产权证明文件、土地管理部门颁发的土地使用权证明、房产部门颁发的房产证明、被评估资产目录和有关会计报表。第二，国有资产管理部门审查决定是否批准立项并应当及时通知申请人。资产评估申请人的申请报告应当符合批准的条件有：所申报的被评估对象必须是申报单位经营管理的国有资产；所申报评估的资产将要投入的经济活动，是必须依法进行评估的或者进行评估后才能正确反映资产价格，保证国有资产不流失；申报人提供的有关资料齐全，所列数据准确。对于准予立项的评估应当填写资产评估立项表。第三，资产评估应当选择符合法律规定、具有法定资格的资产评估机构，并委托其进行资产评估。按照法律规定，资产评估机构应当符合以下条件：必须是经过政府主管部门批准，并经过工商行政管理部门核准注册登记的，具有法人资格的组织；必须拥有相当数量的能够胜任评估工作的各类专业人员，如财会审计人员、经济管理人员、建筑工程技术人员等；在取得资产评估资格之前，必须经过若干次试评估，并从试评估中取得经验，熟悉评估操作规程、操作程序，具备一定的评估经验是资产评估的重要条件之一。选定资产评估机构之后，双方应当签订资产评估委托书，并进行公证。委托书的基本内容包括：委托方、受托方及其法定代表
人，评估目的，委托评估内容，评估收费标准，要求完成评估时间，双方的责任和义务，违约责任等内容。
2、清查资产。在企业需要进行资产剥离时，应当及时对本企业的资产状况进行摸底，按照企业的实际情况区分经营性资产与非经营性资产，确定哪些非经营性资产应当被剥离。同时应当收集资料，为资产评估作好准备。委托人应当按照评估范围，对待评估资产的实有数量与质量情况进行实地盘点，并将结果分类登记。资产评估机构根据企业的会计报表、统计报表、财务目录及各种相关台账记录等资料，对企业的资产情况、债权债务情况及经营情况，进行全面的清查与审核；对企业资产进行严格的产权界定，同时还需要就与资产评估有关的方面进行社会调查，以便对企业未来经济效益做出准确的预测。在评估过程中，评估机构应当对待评估资产的账目、账卡等与其他资料进行核对，必须占有与被评估资产有关的全部信息资料。若评估一项国有企业的资产，至少要了解国家资产使用单位的独立法人证明，国有资产管理部门批准评估的立项通知书、资产名称、规格型号、计量单位、数量、购臵时间、折旧年限、同类资产的物价变动等；另外还要根据委托书所列资产的范围逐项进行实地盘点，核查账实是否一致。被评估单位应配合资产评估机构的工作，防止弄虚作假、串通舞弊。
3、评定估算。评估机构于核实鉴定后，根据不同的评估目的与对象，依照有关评估的法律、法规、政策等规定，考虑到影响资产价值的各种因素，运用科学的评估方法，选择适当的评估参数，独立、公正、合理地评估出待评估资产的真实价值。首先，评估机构应当制
定评估方案，根据实际情况加以评估。评估方案的主要内容是确定评估时间、计划和步骤，确定评估人和分工以及评估方法等；其次评估机构根据评估方案，选择适当的评估方法，对各项资产价格进行评定、估算评定内容既包括对企业概况进行审查，如企业性质、隶属关系、厂址位臵、所处环境、兼并条件等，也包括对企业资产、产品市场、财务状况、经济效益以及各种基本数据的综合分析、评估和鉴定。特别是对企业总体评估（评估收益价值）时，需组织市场调查，预期资产收益，经技术处理估价现值；最后要写出评估报告，提交给委托企业。评估报告的主要内容是：评估所依据的文件、评估原则、方法、时间、参评人员等。评估报告是对资产实际价格提出的公证性文件。评估机构和评估工作人员应对该评估报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。评估报告还要经过评估机构负责人签名并加盖公章后才能生效。委托方取得评估报告后，如果同意其内容和意见，则应报送国有资产管理部门加以确认。
4、验证确认。国有资产管理部门接到评估报告及有关资料后，会同有关机关审核、验证、确认资产评估结果的真实性、合法性以及科学性。首先应当审核资产评估报告的内容，包括报送的资料是否齐全；各项内容是否符合法律、法规、政策的规定；评估程序是否合法；评估项目是否齐全、遗漏或重评；评估方法是否合理科学，所引用的资料、数据是否可靠、真实；评估人员是否具有符合法律规定的评估资格；评估报告的规格、内容是否符合要求等。其次应当进行验证。资产管理部门应当全面复查、实地抽查。包括：依据的资料、数据的
验证；采用的计算公式、计算步骤的验证；评估结果是否与实际相一致等。最后的步骤是确认。国有资产管理部门应当做出是否予以确认的决定并登记备案，同时向申请资产评估的当事人发出资产评估结果通知书。如果当事人或第三人有异议的，可以向上级资产管理部门申请复议。上级资产管理部门接受复议申请，并在法定期限内做出裁定书。经国有资产管理机构确认的资产评估结果具有法律效力，企业以此作为调整账目及买卖经营性或非经营性资产的定价底价的依据，同时可以进行必要的会计处理。
第三节 国有企业非经营性资产的剥离
在国有企业的资产中，有相当大一部分是非经营性资产，如生活设施、医疗保健设施、文化设施等。由于比例过高，影响国有企业的资本利润率，降低企业的竞争优势，因此有必要在国有企业改制过程中将某些不符合企业战略发展重点和发展方向的、对企业难以形成效益的非经营性资产加以剥离，使企业可以在市场经济竞争中高效率地独立运作。
（一）非经营性资产的界定
正确界定企业中那些资产属于非经营性资产是实施非经营性资产剥离的前提条件。按照一般的认识，企业中的医院、职工宿舍、幼儿园、浴室、学校、招待所、食堂、图书馆、文化活动中心等都属于非经营性资产，应当根据情况加以剥离。同时，是否每个企业都应当将上述非经营性资产加以剥离，以及是否应当将所有上述资产都加以
剥离，则应当根据每个企业的实际情况确定哪些资产属于非经营性资产，以及剥离与不剥离非经营性资产所带来的经济成本比较的结论做出决定。
一般来说，国有企业内部的非经营性资产都是企业福利的替代品，都有一定的功用。如，食堂主要是为了满足职工工作期间进餐的需要（当然附带地也有满足平时生活需要的功能）；图书馆、文化活动中心等设施则是为了满足职工的文化生活需要，是对社会文化设施功能的替代（在计划经济时代，也是由于社会没有提供这些设施的缘故）；而医院、学校、幼儿园、职工宿舍、浴室等则是作为福利的替代，由职工享受的。因此，即使企业将上述非经营性资产全部加以剥离，许多资产所提供的服务仍然不能缺少，而只是变更了提供的主体而已，如学校、幼儿园、图书馆、医院等。以上资产加以剥离后，企业可能还要为职工提供补贴，以满足职工购买以上服务需要。因此企业是否将上述非经营性资产剥离，应当考虑剥离后的经济效益比较。如将职工宿舍等资产剥离后，企业还要为职工提供住房补贴。住房补贴的成本是否比保留职工宿舍的成本要高，应当作为企业是否决定将该项资产加以剥离的重要原因加以考虑。因此，如果企业将非经营性资产剥离后，通过专业化经营、提高其服务效率，使企业可以比原先较低的成本获得同样的服务的话，就应当将非经营性资产加以剥离；相反，如果企业将非经营性资产剥离后，企业为获得该部分同样的服务而付出比原先较高的成本的话，就不如将上述资产留在企业内部，以获得比较效益。因此国有企业改制过程中，对于何谓非经营性资产以及是
否将上述非经营性资产加以剥离，都应当仔细分析，考虑实际情况再做决定。
（二）非经营性资产剥离的原则
在国有企业改制的非经营性资产剥离活动中，应当坚持以下原则：
1、保持国有资产安全原则。国有资产从本质上来讲属于全体中国公民，目前由国家作为代理人加以占有、使用、收益、处分。其他任何人都不得处分、私分、侵占、毁损国有资产。在国有资产改制过程中，同样应当坚持这一原则。在非经营性资产剥离过程中，要防止国有资产的流失，如低价出售、私下无偿转让或占有等。国有资产管理部门应当密切关注国有资产的流向与变现过程，切实发挥管理职能。
（2）经济性原则。正如上文所分析的那样，并非任何非经营性资产剥离之后都会给企业带来正面效益，有些非经营性资产剥离后反而会给企业造成更大的负担。因此国有企业在改制过程中，应当审时度势，按照经济与否确定是否进行剥离。另外，企业还应当根据自身的实际情况，如战略发展规划等，考虑到某些非经营性资产对以后的生产经营活动的经济作用。因此，对于没有经济效益的非经营性资产应当坚决予以剥离；对于剥离效果不佳或者留在企业内部对企业长远发展还有积极作用的资产，应予保留。
（3）区别对待原则。对于非经营性资产的剥离，应当充分考虑到国有企业的实际特点、所处的社会环境、被剥离资产的独立营运能力和盈利能力等众多原因，准确选择资产剥离的方法和模式以及经济
后果。不能不加分析地采取强制性的统一步骤或方案，而应当对不同条件的企业采取不同的处理措施。
（三）非经营性资产剥离的几种模式
根据非经营性资产的实际情况，以及资产剥离后与原企业之间的关系，可以对非经营性资产采取不同的剥离方法或模式。目前的国有企业改制实践中，主要有以下几种模式：
（1）独立实体模式。即将非经营性资产剥离出去后成立独立的法人企业单位，由其自身独立运作，按照独立核算、自主经营、自负盈亏、自我发展的原则加以经营管理。这种模式适合于那些具有盈利能力的非经营性资产，如浴室、食堂、招待所、劳动服务公司、商店等。对于其他不具有盈利能力的非经营性资产不能采取这种模式。
（2）代管模式。国有企业在公司化改制或股份合作制改造中，非经营性资产不折价入股，而是保留为国有资产，由国家委托改制后的企业代为经营管理。企业可以利用这部分资产为职工提供服务，同时向国家交纳使用费，有些资产则可以无偿使用。企业可以将该部分资产纳入股份公司的资产中，而在权益方则以负债的方式反映。企业也可以租赁该部分资产为职工提供服务，同时向国家交纳租金，企业也可以将该部分资产在财务上独立核算。代管模式的最大优点是简便易行，实施的阻力和矛盾较小，对社会和提供该服务的职工的冲击较小。但是如同租赁承包制一样，该部分资产的托管责任无法精确确定；
该部分资产和企业资产的关系也难以划清；同时收费标准难以确定，容易受到国家官员的干预与影响。
（3）控股公司管理模式。在公司分立和公司合并过程中，原国有企业改制为有限责任公司或者股份有限公司，而剥离出去的非经营性资产由控股公司直接管理，或成立服务性实体公司；同时由非经营性资产组成的实体公司或企业为控股公司提供有偿服务，按照社会服务标准收取费用。对于实体公司的亏损，由股份公司提供相应的补贴。这种剥离模式可以解决一时之急，是一种暂时性措施。日后还需要控股公司对该部分非经营性资产加以剥离。
（4）政府接管模式。即由政府有关部门全面接管剥离出去的非经营性资产，对其进行统筹安排，纳入统一的社会服务体系之中，其补贴由国家财政提供。这一模式的关键之处在于人员的安臵问题。处理好人员安臵问题，就能较为彻底地解决非经营性资产的剥离问题。这是一种较为理想的模式。
根据非经营性资产的实际情况，可以区别对待，采取不同的处理方案：
对于可以逐步转化为个人资产，由个人进行投资、购买的资产，如住房等，可以采取出让产权等适当的方式进行转让，由职工出资购买；对于可以改造成经营性资产的非经营性资产，如招待所、浴室、食堂、商店、俱乐部等，可以通过改组的方式使之成为独立的经济实体，实行独立核算、自负盈亏。企业与该部分资产改组成的实体之间
可以建立服务合同关系。这样可以充分发挥该部分资产的作用，同时也能解决企业的服务问题；对于不以盈利为目的而是以社会公益为目的的设施，如学校、医院、图书馆等非经营性资产，如果地近市区，且能够由政府接管的，最好由政府进行接管；如果位臵较为偏僻，与市区社会服务体系无法联系的，可以采取控股公司管理的模式。
国有企业改制方法——企业资产剥离
第一节 国有企业资产剥离概述
国有企业在改制过程中经常遇到的问题是，企业的经营范围过宽以及企业负担太重。前者在大型国有企业中表现得比较突出。有的国有企业负责人在经营策略上一味求全求大，极力与其他企业进行合并、扩张，或者通过行政力量将许多国有企业合并在一起，形成所谓大型企业集团，以为这样可以将“蛋糕做大”，获得比较好的经济收益，降低投资于单一领域所产生的风险。这样考虑问题本无可厚非，在一定条件下，投资于多种领域确实可以收到较好的投资效果和较高的收益。但是许多国有企业负责人认为企业规模越大越好，投资领域越多越好，而且头脑发热，提出在几年之内进入全球最大的500家企业之列的计划。这样做，充分反映出国有企业由国家任命的行政官员来经营企业的弊端：作为国家代理人的国有企业经营管理者，其自身利益与企业并无关系或者少有关系，其升迁、调动并不依据其经营业绩的好坏，因此他对于如何经营并没有多少责任心，通常是不经过科学论证和考察就做出决策，即所谓“拍脑袋决策”。同时，经营国有企业所得利润、收益等，与其工资、酬金等收入并不挂钩，他也没有权利决定如何处分企业的收益，因为该收益最终归属国家，由国家来加以处分。因此国有企业如何经营才能盈利以及某种决策是否能够为企业带来效益，都不是该官员所关心的事情。他唯一关心的是其政绩和他在领导心目中的地位，因为这决定了他是否升迁。许多国有企业一味
求全求大的结果是：资金过于分散，企业有限的资源遭到浪费；主业不突出，副业无特色；企业负债较重，效益较差，企业的发展受到影响和牵制；企业在消费者和投资者心目中的形象不佳。
第二个问题是国有企业在长期的计划经济环境下形成的，即企业的社会化问题。由于国有企业是由国家委派官员加以经营管理的，因此在此过程中，企业逐渐沦为国家的一个机构。它不仅管理企业，而且还要负责许多本应当由国家管理的事务或者本应由社会提供的设施，如提供医疗卫生设施和服务人员，为职工子女提供抚养、教育、就业等设施和机会，为职工提供基本生活设施，如宿舍、澡堂、食堂等；还要为职工提供娱乐休息设施和场所，如健身房、棋牌室、体育场等；职工离退休后的福利、待遇等也统统由国有企业自身负责解决。极端的例子如上海石化等国有企业，除了火葬厂外什么设施都有。许多国有企业，尤其是大型企业，在过去四十年的发展中，逐渐形成了一种封闭式管理模式。只要进入该企业工作，其职工的吃穿住行生老病死一切都由企业内部加以解决，而无须由社会提供什么设施、资源等。国有企业可以说承担着职工“从摇篮到坟墓”的全部福利和待遇给付责任。企业内部这些为本企业职工提供福利的设施，构成了国有企业庞大的非经营性资产。这在没有竞争的计划经济条件下是可以承受的，因为毕竟国有企业后面还有国家作为支撑。但是在经济体制改革的今天，尤其是进入商品经济、市场经济激烈竞争的阶段，国有企业拖着沉重的包袱，很难与其他市场主体一较短长。因此，国有企业
改制的一个重要任务就是使企业摆脱包袱，轻装上阵。一般来说，可以通过企业资产剥离的方式实现这一目标。
企业资产按照其经济用途，可以分为经营性资产与非经营性资产。经营性资产是指企业用以进行生产经营活动的资产，包括车间、厂房、其他建筑物、机器、工具仪器、管理工具等固定资产；货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、待摊费用、待处理流动资产净损失、一年内到期的长期债券投资等流动资产以及著作权、专利权、商标权、非专利技术以及其他技术秘密等无形资产。非经营性资产是指用于生产经营活动以外的各项固定资产，包括用于住宅（如职工宿舍）、文化生活（如棋牌室、职工活动中心、娱乐中心、内部图书馆、学校、幼儿园、托儿所等）、卫生保健（如职工医院、疗养院、休息室、浴室等）、饮食服务（如食堂、餐厅、小商品零卖部）以及其他非生产经营方面的房屋、设施、建筑物等。经营性资产主要以盈利为目的；而非经营性资产主要是为本企业职工提供各种方便和福利，不以盈利为主要目的。本节主要论述企业经营性资产的剥离，非经营性资产的剥离放在第三节详细阐述。
（一）经营性资产剥离的动因
企业经营性资产的剥离是企业资产重组的重要内容之一。经营性资产的剥离一般出于以下原因：
（1）改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值。
虽然市场具有选优汰劣的功能，但是该功能毕竟有局限。因为完全充分的市场只是一种理想状态，现实生活中不可能存在，信息不充分的情况屡屡出现。如交易一方所掌握的信息经常多于对方。同样，企业的实际情况和实际价值也可能在市场中无法得到准确的反映。即市场并不是总能够正确地认识和评价一个企业的市场价值。尤其是对于一些企业集团，由于经营范围比较广泛，涉及较多的投资领域，使得市场投资者以及证券分析人员对其所涉足的复杂业务及领域无法做到正确理解和判断，因此可能导致对其市场价值或股票价值评价较低。在这种情况下，公司应当仔细分析导致市场投资者和证券分析人员对其市场价值评价较低的原因。如果确实是由于公司所经营的某一领域或行业的业务导致上述结果，则可以通过资产剥离，改善投资者和证券分析人员的看法。一般是由于企业经营而需要剥离的该项业务效益不佳或亏损，或者由于该业务前景微妙或具有较大的不确定性而导致投资者缺乏信心；也可能是由于企业的某项投资风险过大，导致该企业的股票受到牵连而下跌或贬值。
（2）满足公司的现金要求。
对于大型集团公司来说，有时需要大量的现金以满足主营业务的扩张，或者减少企业债务负担。尽管通过银行借贷或者面向社会公开发行股票可以筹集到大量现金而满足需要，但是由于借贷将使企业背上沉重的债务包袱，而募集发行股票则成本太高、需要时间太长，还要具备相当严格的条件，因此企业通过剥离部分非核心或非相关业务，既可以筹集到大量资金，又可以集中精力搞好主业，摆脱战线过长、
资金投向分散的不利境地，这不失为一种行之有效的选择。在所谓“杠杆收购”中经常发生为了偿还收购过程中形成的巨额债务，而部分出售被收购公司的资产或业务，以满足收购公司对现金流量的巨大需求的实例。另外，公司企业也可以通过出售其盈利业务获得资金以偿还债务、弥补损失，从而摆脱破产的命运，使公司得以继续存活下去。
（3）摆脱经营亏损的包袱。
企业的有些子公司或部门，或者某些业务，由于利润水平低或者因经营不善而正在发生亏损，以及达不到初期利润增长的预期目标，对整个企业的盈利造成拖累。为了避免这些业务、部门、子公司可能造成对整个企业的长远发展以及利润增长的影响或形成障碍，应当将这些业务、部门或子公司作为企业资产剥离的首选对象，除非这些业务、部门或子公司是为了满足企业的长远发展或符合企业的战略性发展计划而投资的。
（4）消除负协同效应。
通常来说，公司企业收购和兼并其他公司企业、或者发展某项业务的目的，是为了实现两个企业之间的协同效应，即希望通过优势互补来达到共同发展、相互促进、完善服务、提高竞争力等目标。这些现象就是所谓“协同效应”。但是根据国外有关实证研究证明，在全部兼并和收购业务中，有50%以上没有实现预期的购并目标，许多企业在购并其他企业或企业部门之后若干年，又不得不将其剥离出去。
造成企业购并不成功的原因很多，比如公司决策人员的发展战略的偏差，或购并过程中管理人员的判断失误，也可能是企业之间在“软件”方面的不兼容性，如企业文化、经营理念、价值取向等的巨大差异，导致两个企业无法实现“无缝衔接”等。无论如何，如果企业的某些业务对于实现企业的整体战略目标是不重要的，或者不适合于企业的其他业务的发展，即可能产生或已经产生负协同效应的话，企业应当尽快地剥离这些业务。这也是导致企业资产剥离的一个重要原因。
（5）为满足经营环境和企业战略目标改变的需要。
由于市场形势千变万化，科技水平、消费结构、意识形态、审美观念、国家政策以及经济发展都会造成企业间竞争态势的变化，因此，企业在市场经营中必须审时度势，不断调整企业的发展战略。为了适应经营环境的变化，实现企业经营方向、战略目标的转变，资产剥离是一种较为常见和有效的办法。企业可以将不适应市场变化的业务出售，以换取资金、抽出精力、调整人员投入到符合市场发展趋势的业务中，可以有力地促进该业务的发展。另外一种情况是企业所经营的某一业务的市场竞争过于激烈，以该企业的生产管理水平、科研开发能力以及销售服务网络等条件，很难取得成功，这时企业应当退出该业务的竞争，可以避免损失，同时获得资金发展其他优势业务。
（6）政府根据反垄断法律强制剥离企业的一部分资产或义务 垄断行为的概念及其判断标准在各国以及各个时期都不相同，唯一相同的是：如果企业的行为被法院认定为垄断行为，极有可能被强
制剥离某些资产或业务。如目前被炒得沸沸扬扬的“微软公司
（Microsoft Corporation）”案，主审法官认定该公司的行为已经触犯美国反托拉斯法，最终的判决结果可能是微软公司被肢解为六个公司。美国历史上发生过多起政府起诉大型公司触犯反托拉斯法，而企业最终被迫将其资产剥离出去的案例，如著名的洛克菲勒钢铁公司、摩根公司、杜邦公司、AT&T公司等。
以上六种资产剥离的动因，在国有企业改制过程中，除了第六种之外，都有可能成为资产剥离的主要原因或主要原因之一。这些原因可能同时发生，也可能相继发生；可能单一发生，也可能复合发生。
（二）经营性资产剥离的判断
对于是否剥离经营性资产，以及剥离哪些经营性资产，需要企业按照自己的实际情况来判断和决定。一般来说，如果某一项非主营业务的经营性资产属于朝阳产业，其生产经营状况较好，市场占有率价高，在同业竞争中占有优势，或者其经营开发等的市场前景较好，或者投资者对该项或该类资产有一定偏好，一般不应当加以剥离，可以通过组建控股子公司，投入资金、引进技术，为其独立健康发展打下坚实的基础，创造良好的外部环境。 当然，为了集中精力搞好公司的主营业务，也可以将其出卖给相关公司或企业以获得较多的资金，加大对本公司主营业务的投资，为其发展壮大创造条件。对于属于夕阳产业的经营性资产，如果效益较差，市场占有率较低或者前景暗淡的话，则应坚决加以剥离。资产剥离可以为整体性剥离，如将公司整
个非主营业务的相关资产全部加以剥离；也可以是部分剥离，如仅将某一条生产线剥离出去，出卖给购买方。资产剥离一般是对企业的现有资产加以剥离。企业的在建项目或资产是否应当加以剥离，需要根据企业的利润趋向和利益趋向进行判断。一般来说，在一定时期内企业的利润数额是一定的。而在建的经营性资产虽然可以为企业增加资产总量，但是却不能在一定期间内产生效益。这样就会造成企业利润率的下降，影响企业的资金积累和投入，影响企业的形象和地位。因此企业的经营决策人应当谨慎从事，在增加企业资产总量和维持企业利润率之间进行选择，以确定是否对在建的经营性资产进行剥离。另外，如果企业准备上市的话，也应根据企业实际情况决定是否对在建的经营性资产加以剥离。企业所能募集到的股票数量一般取决于企业的利润额和企业形象等因素；在建的经营性资产虽然可以增加企业的资产总量即增加股本总额，但是却无助于增加所能募集到的股票数量。
（三）经营性资产剥离的程序
（1）选择专门的资产剥离操作人员
公司或企业准备进行经营性资产剥离时，可以从本公司或企业内部选择相关部门的员工参与资产剥离的方案设计与具体操作，也可以从外部聘请专业人员为本公司或企业制定资产剥离方案，参与资产剥离的操作。这取决于公司或企业内部部门的设臵，以及资产剥离工作量的大小、实施资产剥离方案的难易程度，以及公司或企业与外部专业顾问机构之间的关系状况。大型公司或企业一般都设有财务部、计
划部甚至专门从事资产剥离工作的部门。这些部门和员工由于平时的业务内容和知识背景与资产剥离或市场购并多有关联，因此熟悉资产剥离程序、方法、方案等。由他们主持公司或企业的经营性资产剥离工作，既可以节约成本，又可以避免本公司或企业的商业秘密被外部所知晓。中小企业或公司由于缺少专门部门和人员从事资产剥离工作，因此应聘请、委托外部专业机构或人员操作资产的剥离。这些机构通常包括投资银行、专业购并与剥离顾问公司、经纪公司、会计师事务所、管理顾问公司等。这些专业机构都有购并和剥离方面专家和专业人才，可以帮助中小企业或公司有效地完成一项资产剥离方案。
（2）制作资产剥离备忘录
企业实施资产剥离方案应当制作资产剥离业务的备忘录。该备忘录的主要内容一般应当包括：公司资产剥离的原因；公司的历史和背景；公司目前的状况；公司的外来发展潜力；公司产品生产线状况（如果是一家制造业公司）；公司的服务能力（如果是一家服务业公司）；公司的财务状况（包括公司3-5年的损益表；目前的资产负债表；现金流量表；短期财务状况预测等）。
（3）确定可能的购买者
公司或企业进行经营性资产剥离时，应当区分待剥离资产的性质，采取不同的对策。如果属于朝阳产业，即该资产的运营情况、市场前景、市场占有率等方面的情况比较好，可以采取组建控股子公司的方式对该资产加以剥离；如果属于市场前景比较暗淡，市场占有率比较
低，或者属于夕阳产业的经营性资产，则应当采取出售的方法加以处理。 出售经营性资产时，可以由专业机构或人员（包括本公司或企业以及外部专业顾问机构）拟订一份可能的购买者名单，然后确定通过拍卖或个别谈判的方式出售该资产。采用何种方式取决于准备出售的资产的特点、市场效率、管理人员的期望和偏好等因素，可以根据具体情况加以确定。选择个别谈判的方式出售资产的，应当在能够控制的基础上同时与数个有购买意向的公司或企业接触，首先确定符合条件的购买者的范围，发现前期接触即不能达成一致的，应当立即放弃，转向其他有意向者，以免浪费时间、错过时机。接触中初步达成一致的，立即进入实质性谈判阶段。
经营性资产剥离的另外一个方法是拍卖。拍卖具有高效率、简易性、易控制、透明度高等优点。通过拍卖出售资产可以在最短的时间内将最大数量的潜在购买者吸引过来，成本较低，且不受外界干扰；同时可以避免寻找谈判对象、多次谈判等谈判中的各种麻烦；另外由于拍卖的最后期限是确定的，因此出售方可以控制资产出售的进程及市场的反应，消除个别谈判中的时间延误。同时拍卖也有不利之处，如保密性差，容易泄露相关知识产权、非专利性技术或者商业秘密等；会引起公司员工的不安，影响工作的正常进行；容易引起竞争性反应，使公司或企业的竞争对手获得有关内幕或信息，参与拍卖活动；容易引起市场反应，如果公司或企业资产剥离的决策正确的话，市场会有积极反应；但是也不排除市场的不利反应，如股票价格下跌、公司资信下降等。有时还会影响消费者对该公司或企业的信心。总之，两种
方法各有利弊。如果没有必要的话，最好选择前一种方法，即个别谈判的方法。
第二节 国有企业资产剥离中的资产评估
在国有企业改制中需要进行非经营性资产剥离的，应当经过资产评估这一程序。资产评估，是指专门的机构和人员，按照国家有关规定和数据资料，根据特定的评估目的，遵循适用的评估原则程序、计价标准，运用科学的评估方法，对资产的价格进行评定估算的过程及其管理活动。在国有企业改制中，由于资产剥离的缘故，需要对国有资产的市场价格进行评估，以确定资产出卖的价值。这样既可以保护国有资产不流失，也可以保证公平合理地进行交易。这对资产买卖双方都有利。关于资产评估的基本原理，请参见本书第七章的相关论述。
一、资产评估的具体分析
以下笔者将根据企业资产的不同形态，分别对固定资产、流动资产以及长期投资等的评估方法以及范围加以阐述。
1、固定资产的评估
企业的固定资产主要有机器设备、建筑物、在建工程和土地使用权等。
（1）机器设备可以单独评估，也可以与企业其它资产一并评估。在清查核实企业资产时，应当注意未进价设备、已经摊销完的设备、租入租出设备、建筑附属设备以及资产发生使用情况。对于设备的评
估一般采取重臵成本法；如果存在着相关机器设备的二手交易市场或较多交易实例时，也可以采取即现行市价法进行评估；而对于能用于独立经营并获利的机器设备，则可以采用收益现值法加以评估。
外购的机器设备进行评估时，需要考虑以下重臵价格构成项目：设备自身购臵价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型机器设备一定期限内的资金成本以及其他合理费用，如手续费、牌照费、验车费等。自制机器设备的评估，需要考虑以下重臵价格项目：制造费用、安装调试费用、大型自制机器设备的合理资金成本、合理利润以及其他必要、合理费用等。进口机器设备如果在国内能够找到替代品，应当参考该替代品在评估基准日的市场价格。由于功能性或实体性原因，固定资产报废的，资产评估价值为零。
（2）建筑物与在建项目的评估
企业所有的建筑物与在建项目的评估，一般采取重臵价值法，即在正常情况下，按照评估基准日重新购臵该建筑物或在建项目所需要的全部费用。全部费用包括直接费用、需计算的间接费用、其他费用、资金成本等。建设过程中必然发生的设备、物资、资金等消耗，纳入评估范围。这里详细解释一下在建工程的评估。在建工程主要是指固定资产建设改良工程，包括成套或单独建设的生产性和非生产性的固定资产以及维修、安装、改建、扩建和大修理工程。
对于施工建设可能发挥其预定功效的建设中的固定资产，一般应划入在建工程评估范围。如果企业没有将该工程作为在建工程加以管
理，则可以按照实际需要，依照在建工程的评估方法确定其价值，在汇入其它资产中，并在资产评估报告书中予以说明。已经列入“在建工程”会计项目的资产，经审核无误后区别情况列入在建工程评估范围，或者汇入固定资产或其他资产。已完工的在建工程一般应视其具体归入建筑物、机器设备等资产中，并加以说明。在评估过程中，应当注意了解在建工程的具体内容、开工日期、结算方式、实际完工程度和工程量以及实际支付款项，还应了解评估基准日后所发生的款项支付人等。确定评估基准日应当易于划分完工程度、准确计算工程款项、尽量接近评估现场工作时间。对于明显存在的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值以及经济性陈旧贬值，应在评估时予以扣除。在正常施工建设、正常支付工程款项，开工时间距离评估基准日不超过一年的情况下，可将实际支付工程款项中的不合理费用扣除，再按照各项费用的价值变动情况进行调整，得出评估价值。建成即可盈利的在建项目，可以采取收益价值法进行评估。即通过估计预期收益，并折算成现值，扣除还需追加的投资额及其资金成本，得出在建工程的评估值。
（3）土地使用权的评估
土地使用权可以和地上建筑物一起作为房地产进行评估，还可以随整体企业一并评估。现行市价法、收益现值法以及重臵成本法都可以用于土地使用权的评估。如果存在着比较发达的土地使用权交易市场，可以首先采用现行市价法，根据市场交易惯例进行调整，得出评估值；否则可以采用收益现值法，根据土地使用权的预期收益的折现
值确定评估值；两种方法都不宜采用时，可以采用重臵成本法，即根据取得现有土地使用权所需发生的全部费用。由于经济发展水平的不同，我国各城市颁布的基准地价不尽相同。对土地使用权进行评估时，不能简单依据各个城市的基准地价作为现行公允地价，算为评估值。如果已经颁布的基准地价对当地的地价产生决定性影响时，才能以基准地价为基础，并结合被评估土地的基本情况以及土地出让金的实际征收水平，对土地使用权加以评估。同时还应当了解土地出让金的组成部分、适用范围及其他规定；注意与建筑物评估相衔接，土地的征用、开发和配套等费用不应重复计算或遗漏计算。土地使用权出租评估时，应按照出租期限计算出土地使用权价格，再折算出年租金标准价，并在资产评估报告书中说明评估所设定的租金支付方式。当一方不以土地使用费出资，但是由设立的公司缴纳土地使用费时，评估人必须计算各种开发、配套等费用，作为土地开发费。
2、流动资产的评估
流动总资产是指企业在生产经营活动中，在一年或一个经营周期内变现或耗用的资产。流动资产可以分为价值形态的流动资产与实物形态的流动资产，分别使用不同的评估方法。对于价值形态的流动资产，如果是货币资金的，按照核对无误后的账面价值作为评估价值。外汇的价值，按照评估基准日国家外汇管理局发布的外汇比价折算成人民币；如果是应收款项的，在核实无误的基础上，根据每笔价款可能收回的数额确定评估价值。有充分理由可以收回的款项，即以账面价值作为评估价值；很可能收不回的价款，在难以确定收不回账款的
数额时，按照财会上计算坏账准备的方法，应当予以核销或者确定无法收回者，评估价值为零；各项预付货款应当按照能够收回货物、形成资产或权利的确定评估值：能够收回的各项货款，按照账面计算评估值；有确凿证据表明收不回相应货物，也无法形成资产或权利的，评估值为零；公开挂牌交易的有价证券，按照本金加上持有期利息计算评估值；没有公开挂牌的有价证券或者其他短期投资，按照收益现值法计算评估值。
实物形态的流动资金主要有：（1）外购原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、低值易耗品等。这些流动资金的评估，应根据清查核实后的数量乘以现行市场买入价格，再加上合理的运输费、损耗、验收整理入库费用以及其他合理费用，确定评估值。（2）产成品。一般以完全成本为基础，参考市场销售情况，加上适当利润或低于成本，确定评估值。畅销产成品按照成本加税后净利润确定评估值；难以销售的产成品，按照可收回的净收益确定评估值；（3）在制品、自制半成品。一般按照其所折算成产成品的约当量，随产成品评估。
3、长期投资的评估
长期投资是指企业以获取投资利益和收入为目的，投资于并非为本企业使用的项目的行为。长期投资可以分为债券投资、股票投资和其他投资。评估人应当核查有关投资的详细内容，如投资种类、原始投资额、至评估基准日时的余额、投资收益计算方法和历史收益额、
长期投资占被投资企业的实收资本比例和所有者权益的比例以及相关会计核算方法等。
对于债券和股票投资，区分为可上市的与不可上市的债券和股票。对于前者，按照现行市价法确定评估值，即以评估基准日收盘价以及账面值为基础计算评估值；以控股为目的持有债券投资的，按照收益现值法确定评估值；对于不可上市的债券，如果是一年内到期的债权，按照本金加利息的方法确定评估值；3如果是一年以上的债券，按照本利和的现值确定；对与不可上市的股票，一般采取收益现值法确定评估值，应当综合分析被投资公司的经营状况及风险、历史利润水平、分红情况、行业收益水平等因素。对于其他投资方式，如果是以合同或协议的方式明确约定投资收益的，应当按照约定的收益折为现值，或者到期后收回实物投资的，应以约定或预测的收益加上到期收回的价值确定评估值。控股的长期投资，应当对被控股公司进行整体评估，评估方法为重臵成本法；非控股的长期投资的评估，应当按照收益现值法进行。即根据历史上投资收益情况和被投资企业的未来情况和风险预测长期投资的未来收益，再用适宜折现率折为现值，得出评估值。
二、资产评估的程序
1、申报立项。需要进行资产评估的国有企业，应当向国有资产管理部门申报立项，经过国有资产管理部门的审批，才能委托资产评估机构进行评估。申报立项包括申报、立项批准、委托评估三项程序。首先需要进行国有资产评估或者依法应当进行资产评估的国有资产
占用企业，应当向国有资产管理部门提出书面申请。该申请书的主要内容包括：申报单位名称、隶属关系、需评估的国有资产所在地点、资产评估目的、待评估资产的范围与种类、评估工作的起讫时间和基准日期等。同时申报资产评估的企业还要提交上级主管部门的审查意见、该案经济行为审批机关的批准文件、国有资产管理部门颁发的产权证明文件、土地管理部门颁发的土地使用权证明、房产部门颁发的房产证明、被评估资产目录和有关会计报表。第二，国有资产管理部门审查决定是否批准立项并应当及时通知申请人。资产评估申请人的申请报告应当符合批准的条件有：所申报的被评估对象必须是申报单位经营管理的国有资产；所申报评估的资产将要投入的经济活动，是必须依法进行评估的或者进行评估后才能正确反映资产价格，保证国有资产不流失；申报人提供的有关资料齐全，所列数据准确。对于准予立项的评估应当填写资产评估立项表。第三，资产评估应当选择符合法律规定、具有法定资格的资产评估机构，并委托其进行资产评估。按照法律规定，资产评估机构应当符合以下条件：必须是经过政府主管部门批准，并经过工商行政管理部门核准注册登记的，具有法人资格的组织；必须拥有相当数量的能够胜任评估工作的各类专业人员，如财会审计人员、经济管理人员、建筑工程技术人员等；在取得资产评估资格之前，必须经过若干次试评估，并从试评估中取得经验，熟悉评估操作规程、操作程序，具备一定的评估经验是资产评估的重要条件之一。选定资产评估机构之后，双方应当签订资产评估委托书，并进行公证。委托书的基本内容包括：委托方、受托方及其法定代表
人，评估目的，委托评估内容，评估收费标准，要求完成评估时间，双方的责任和义务，违约责任等内容。
2、清查资产。在企业需要进行资产剥离时，应当及时对本企业的资产状况进行摸底，按照企业的实际情况区分经营性资产与非经营性资产，确定哪些非经营性资产应当被剥离。同时应当收集资料，为资产评估作好准备。委托人应当按照评估范围，对待评估资产的实有数量与质量情况进行实地盘点，并将结果分类登记。资产评估机构根据企业的会计报表、统计报表、财务目录及各种相关台账记录等资料，对企业的资产情况、债权债务情况及经营情况，进行全面的清查与审核；对企业资产进行严格的产权界定，同时还需要就与资产评估有关的方面进行社会调查，以便对企业未来经济效益做出准确的预测。在评估过程中，评估机构应当对待评估资产的账目、账卡等与其他资料进行核对，必须占有与被评估资产有关的全部信息资料。若评估一项国有企业的资产，至少要了解国家资产使用单位的独立法人证明，国有资产管理部门批准评估的立项通知书、资产名称、规格型号、计量单位、数量、购臵时间、折旧年限、同类资产的物价变动等；另外还要根据委托书所列资产的范围逐项进行实地盘点，核查账实是否一致。被评估单位应配合资产评估机构的工作，防止弄虚作假、串通舞弊。
3、评定估算。评估机构于核实鉴定后，根据不同的评估目的与对象，依照有关评估的法律、法规、政策等规定，考虑到影响资产价值的各种因素，运用科学的评估方法，选择适当的评估参数，独立、公正、合理地评估出待评估资产的真实价值。首先，评估机构应当制
定评估方案，根据实际情况加以评估。评估方案的主要内容是确定评估时间、计划和步骤，确定评估人和分工以及评估方法等；其次评估机构根据评估方案，选择适当的评估方法，对各项资产价格进行评定、估算评定内容既包括对企业概况进行审查，如企业性质、隶属关系、厂址位臵、所处环境、兼并条件等，也包括对企业资产、产品市场、财务状况、经济效益以及各种基本数据的综合分析、评估和鉴定。特别是对企业总体评估（评估收益价值）时，需组织市场调查，预期资产收益，经技术处理估价现值；最后要写出评估报告，提交给委托企业。评估报告的主要内容是：评估所依据的文件、评估原则、方法、时间、参评人员等。评估报告是对资产实际价格提出的公证性文件。评估机构和评估工作人员应对该评估报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。评估报告还要经过评估机构负责人签名并加盖公章后才能生效。委托方取得评估报告后，如果同意其内容和意见，则应报送国有资产管理部门加以确认。
4、验证确认。国有资产管理部门接到评估报告及有关资料后，会同有关机关审核、验证、确认资产评估结果的真实性、合法性以及科学性。首先应当审核资产评估报告的内容，包括报送的资料是否齐全；各项内容是否符合法律、法规、政策的规定；评估程序是否合法；评估项目是否齐全、遗漏或重评；评估方法是否合理科学，所引用的资料、数据是否可靠、真实；评估人员是否具有符合法律规定的评估资格；评估报告的规格、内容是否符合要求等。其次应当进行验证。资产管理部门应当全面复查、实地抽查。包括：依据的资料、数据的
验证；采用的计算公式、计算步骤的验证；评估结果是否与实际相一致等。最后的步骤是确认。国有资产管理部门应当做出是否予以确认的决定并登记备案，同时向申请资产评估的当事人发出资产评估结果通知书。如果当事人或第三人有异议的，可以向上级资产管理部门申请复议。上级资产管理部门接受复议申请，并在法定期限内做出裁定书。经国有资产管理机构确认的资产评估结果具有法律效力，企业以此作为调整账目及买卖经营性或非经营性资产的定价底价的依据，同时可以进行必要的会计处理。
第三节 国有企业非经营性资产的剥离
在国有企业的资产中，有相当大一部分是非经营性资产，如生活设施、医疗保健设施、文化设施等。由于比例过高，影响国有企业的资本利润率，降低企业的竞争优势，因此有必要在国有企业改制过程中将某些不符合企业战略发展重点和发展方向的、对企业难以形成效益的非经营性资产加以剥离，使企业可以在市场经济竞争中高效率地独立运作。
（一）非经营性资产的界定
正确界定企业中那些资产属于非经营性资产是实施非经营性资产剥离的前提条件。按照一般的认识，企业中的医院、职工宿舍、幼儿园、浴室、学校、招待所、食堂、图书馆、文化活动中心等都属于非经营性资产，应当根据情况加以剥离。同时，是否每个企业都应当将上述非经营性资产加以剥离，以及是否应当将所有上述资产都加以
剥离，则应当根据每个企业的实际情况确定哪些资产属于非经营性资产，以及剥离与不剥离非经营性资产所带来的经济成本比较的结论做出决定。
一般来说，国有企业内部的非经营性资产都是企业福利的替代品，都有一定的功用。如，食堂主要是为了满足职工工作期间进餐的需要（当然附带地也有满足平时生活需要的功能）；图书馆、文化活动中心等设施则是为了满足职工的文化生活需要，是对社会文化设施功能的替代（在计划经济时代，也是由于社会没有提供这些设施的缘故）；而医院、学校、幼儿园、职工宿舍、浴室等则是作为福利的替代，由职工享受的。因此，即使企业将上述非经营性资产全部加以剥离，许多资产所提供的服务仍然不能缺少，而只是变更了提供的主体而已，如学校、幼儿园、图书馆、医院等。以上资产加以剥离后，企业可能还要为职工提供补贴，以满足职工购买以上服务需要。因此企业是否将上述非经营性资产剥离，应当考虑剥离后的经济效益比较。如将职工宿舍等资产剥离后，企业还要为职工提供住房补贴。住房补贴的成本是否比保留职工宿舍的成本要高，应当作为企业是否决定将该项资产加以剥离的重要原因加以考虑。因此，如果企业将非经营性资产剥离后，通过专业化经营、提高其服务效率，使企业可以比原先较低的成本获得同样的服务的话，就应当将非经营性资产加以剥离；相反，如果企业将非经营性资产剥离后，企业为获得该部分同样的服务而付出比原先较高的成本的话，就不如将上述资产留在企业内部，以获得比较效益。因此国有企业改制过程中，对于何谓非经营性资产以及是
否将上述非经营性资产加以剥离，都应当仔细分析，考虑实际情况再做决定。
（二）非经营性资产剥离的原则
在国有企业改制的非经营性资产剥离活动中，应当坚持以下原则：
1、保持国有资产安全原则。国有资产从本质上来讲属于全体中国公民，目前由国家作为代理人加以占有、使用、收益、处分。其他任何人都不得处分、私分、侵占、毁损国有资产。在国有资产改制过程中，同样应当坚持这一原则。在非经营性资产剥离过程中，要防止国有资产的流失，如低价出售、私下无偿转让或占有等。国有资产管理部门应当密切关注国有资产的流向与变现过程，切实发挥管理职能。
（2）经济性原则。正如上文所分析的那样，并非任何非经营性资产剥离之后都会给企业带来正面效益，有些非经营性资产剥离后反而会给企业造成更大的负担。因此国有企业在改制过程中，应当审时度势，按照经济与否确定是否进行剥离。另外，企业还应当根据自身的实际情况，如战略发展规划等，考虑到某些非经营性资产对以后的生产经营活动的经济作用。因此，对于没有经济效益的非经营性资产应当坚决予以剥离；对于剥离效果不佳或者留在企业内部对企业长远发展还有积极作用的资产，应予保留。
（3）区别对待原则。对于非经营性资产的剥离，应当充分考虑到国有企业的实际特点、所处的社会环境、被剥离资产的独立营运能力和盈利能力等众多原因，准确选择资产剥离的方法和模式以及经济
后果。不能不加分析地采取强制性的统一步骤或方案，而应当对不同条件的企业采取不同的处理措施。
（三）非经营性资产剥离的几种模式
根据非经营性资产的实际情况，以及资产剥离后与原企业之间的关系，可以对非经营性资产采取不同的剥离方法或模式。目前的国有企业改制实践中，主要有以下几种模式：
（1）独立实体模式。即将非经营性资产剥离出去后成立独立的法人企业单位，由其自身独立运作，按照独立核算、自主经营、自负盈亏、自我发展的原则加以经营管理。这种模式适合于那些具有盈利能力的非经营性资产，如浴室、食堂、招待所、劳动服务公司、商店等。对于其他不具有盈利能力的非经营性资产不能采取这种模式。
（2）代管模式。国有企业在公司化改制或股份合作制改造中，非经营性资产不折价入股，而是保留为国有资产，由国家委托改制后的企业代为经营管理。企业可以利用这部分资产为职工提供服务，同时向国家交纳使用费，有些资产则可以无偿使用。企业可以将该部分资产纳入股份公司的资产中，而在权益方则以负债的方式反映。企业也可以租赁该部分资产为职工提供服务，同时向国家交纳租金，企业也可以将该部分资产在财务上独立核算。代管模式的最大优点是简便易行，实施的阻力和矛盾较小，对社会和提供该服务的职工的冲击较小。但是如同租赁承包制一样，该部分资产的托管责任无法精确确定；
该部分资产和企业资产的关系也难以划清；同时收费标准难以确定，容易受到国家官员的干预与影响。
（3）控股公司管理模式。在公司分立和公司合并过程中，原国有企业改制为有限责任公司或者股份有限公司，而剥离出去的非经营性资产由控股公司直接管理，或成立服务性实体公司；同时由非经营性资产组成的实体公司或企业为控股公司提供有偿服务，按照社会服务标准收取费用。对于实体公司的亏损，由股份公司提供相应的补贴。这种剥离模式可以解决一时之急，是一种暂时性措施。日后还需要控股公司对该部分非经营性资产加以剥离。
（4）政府接管模式。即由政府有关部门全面接管剥离出去的非经营性资产，对其进行统筹安排，纳入统一的社会服务体系之中，其补贴由国家财政提供。这一模式的关键之处在于人员的安臵问题。处理好人员安臵问题，就能较为彻底地解决非经营性资产的剥离问题。这是一种较为理想的模式。
根据非经营性资产的实际情况，可以区别对待，采取不同的处理方案：
对于可以逐步转化为个人资产，由个人进行投资、购买的资产，如住房等，可以采取出让产权等适当的方式进行转让，由职工出资购买；对于可以改造成经营性资产的非经营性资产，如招待所、浴室、食堂、商店、俱乐部等，可以通过改组的方式使之成为独立的经济实体，实行独立核算、自负盈亏。企业与该部分资产改组成的实体之间
可以建立服务合同关系。这样可以充分发挥该部分资产的作用，同时也能解决企业的服务问题；对于不以盈利为目的而是以社会公益为目的的设施，如学校、医院、图书馆等非经营性资产，如果地近市区，且能够由政府接管的，最好由政府进行接管；如果位臵较为偏僻，与市区社会服务体系无法联系的，可以采取控股公司管理的模式。