26-Oct-2009
Table of Content
I. II.
典型的基金结构与参与方 III.
基金募集的过程与程序 IV.
基金募集的主要条款讨论
基金利益分配及费用结构的通行设计方案
I. 典型的基金结构与参与方
基金管理公司
L.L.C.
后台服务
MM
典型的基金结构
基金管理团队
MM
支付管理费
普通合伙人L.L.C.
投资额的$1%
ROI 管理费
投资额的
Carry
$99%
投资者(LP)
ROI
办公设备/租赁 薪酬系统 员工关系
注:
MM = 基金管理人
L.L.C. = 有限责任公司 LP = 有限合伙人 L.P. = 有限合伙公司 ROI = 投资回报
Carry = 投资回报分成
基金L.P.
投资组合
基金的参与方
普通合伙人（General Partner）
在有限合伙制基金的框架下，基金管理人一般是普通合伙人， 负责具体的投资运作，包括项目开发、管理及退出
有限合伙人（Limited Partner）
其它投资者一般作为有限合伙人，以其出资为限承担责任，与 个人的其他财产无关。有限合伙人一般不介入基金的日常管理 及运作
基金管理公司（Fund Management L.L.C.）
基金管理公司是普通合伙人管理、运作基金的载体。基金管理 人员大都为基金管理公司的雇员
根据基金性质的不同，基金管理公司可由合伙人（Partner） 及投资经理（Associate）组成。也有一些基金参照投资银行 的组织结构设立合伙人／董事总经理、副总裁、投资经理等不 同职级
II. 基金募集的过程与程序
基金募集的简要步骤
基金经理澄清与先 前管理的基金所投 项目之间的利益冲 突
撰写基金私募备忘 录（Private Placement
Memo），与可能 投资的有限合伙人 （LP）举行会议
与符合条件的有限 合伙人进行磋商， 并提供详细的尽职 调查材料
鉴别主要有限合伙 人并就最终条款展 开预先谈判
与大部分有限合伙 人达成原则性协 议，确定募集结束 日期，并传阅最终 文件
控制有限合伙人的 人数，保持发行的 私募状态
基金募集的简要时间表
完成尽职调查准备
鉴别有限合伙人/预路演
准备私募备忘录和条款书
准备路演报告
准备尽职调查材料
分发私募备忘录
准备认购协议和 普通合伙人条款书
审阅路演报告
举行路演会议
分发有限合伙协议
谈判有限合伙协议和附属文件审阅意见反馈
投资资本承诺 初步结束
普通合伙人运营协议定稿
最终结束
促销启动
第1-3月
第4-6月
第7-9月
第10-12月
基金募集所需的主要法律文件及相关内容
私募备忘录
说明团队的过往业绩 简述各项商业条款
认购协议 投资资本承诺
相关证券法条款的豁免
有限合伙协议（LPA）
合伙人之间的资本收益／损失的分配 支付给普通合伙人（GP）的管理费 投资限制
主要的公司治理事宜
基金募集所需的主要法律文件及主要内容
普通合伙人（GP）与有限责任公司之间的运营协议 投资回报分成（carried interest）的分配比例 投资回报分成的分配时间 主要的公司治理事宜
管理公司与有限责任公司之间的运营协议 管理费的分配 主要的公司治理事宜 名称和标志的使用许可
管理公司与全体雇员（包括基金管理人）签订聘用协议、
租赁、银行账户、保险等
III. 基金募集的主要条款
基金募集的核心文件 – 私募备忘录
主要内容 证券披露
促销／过往业绩记录
风险因素
税务／监管披露
条款书
条款书／有限合伙协议的主要内容
基金的基本情况 基金投资的目的及范围
基金的最大规模
基金募集的开放期（一般为6-12个月）
基金合伙人的人数控制，以使基金维持私募的地位，避免
繁重的披露要求
每位合伙人的最低投资金额
基金的运营期限
一般最长为10年
在特殊情况下可以延期以处理资产组合中的尚未退出的投
资项目
条款书／有限合伙协议的主要内容
投资资金承诺
有限合伙人的资金承诺
一般为基金募集规模的99%
普通合伙人的资金承诺
一般为基金募集规模的1%，也有在百分比及50万美元中
取较小者为准。有限合伙人一般要求普通合伙人共用出资 以使双方利益一致
普通合伙人也可选择采用非现金方式出资。主要方式包 括：
26-Oct-2009
Table of Content
I. II.
典型的基金结构与参与方 III.
基金募集的过程与程序 IV.
基金募集的主要条款讨论
基金利益分配及费用结构的通行设计方案
I. 典型的基金结构与参与方
基金管理公司
L.L.C.
后台服务
MM
典型的基金结构
基金管理团队
MM
支付管理费
普通合伙人L.L.C.
投资额的$1%
ROI 管理费
投资额的
Carry
$99%
投资者(LP)
ROI
办公设备/租赁 薪酬系统 员工关系
注:
MM = 基金管理人
L.L.C. = 有限责任公司 LP = 有限合伙人 L.P. = 有限合伙公司 ROI = 投资回报
Carry = 投资回报分成
基金L.P.
投资组合
基金的参与方
普通合伙人（General Partner）
在有限合伙制基金的框架下，基金管理人一般是普通合伙人， 负责具体的投资运作，包括项目开发、管理及退出
有限合伙人（Limited Partner）
其它投资者一般作为有限合伙人，以其出资为限承担责任，与 个人的其他财产无关。有限合伙人一般不介入基金的日常管理 及运作
基金管理公司（Fund Management L.L.C.）
基金管理公司是普通合伙人管理、运作基金的载体。基金管理 人员大都为基金管理公司的雇员
根据基金性质的不同，基金管理公司可由合伙人（Partner） 及投资经理（Associate）组成。也有一些基金参照投资银行 的组织结构设立合伙人／董事总经理、副总裁、投资经理等不 同职级
II. 基金募集的过程与程序
基金募集的简要步骤
基金经理澄清与先 前管理的基金所投 项目之间的利益冲 突
撰写基金私募备忘 录（Private Placement
Memo），与可能 投资的有限合伙人 （LP）举行会议
与符合条件的有限 合伙人进行磋商， 并提供详细的尽职 调查材料
鉴别主要有限合伙 人并就最终条款展 开预先谈判
与大部分有限合伙 人达成原则性协 议，确定募集结束 日期，并传阅最终 文件
控制有限合伙人的 人数，保持发行的 私募状态
基金募集的简要时间表
完成尽职调查准备
鉴别有限合伙人/预路演
准备私募备忘录和条款书
准备路演报告
准备尽职调查材料
分发私募备忘录
准备认购协议和 普通合伙人条款书
审阅路演报告
举行路演会议
分发有限合伙协议
谈判有限合伙协议和附属文件审阅意见反馈
投资资本承诺 初步结束
普通合伙人运营协议定稿
最终结束
促销启动
第1-3月
第4-6月
第7-9月
第10-12月
基金募集所需的主要法律文件及相关内容
私募备忘录
说明团队的过往业绩 简述各项商业条款
认购协议 投资资本承诺
相关证券法条款的豁免
有限合伙协议（LPA）
合伙人之间的资本收益／损失的分配 支付给普通合伙人（GP）的管理费 投资限制
主要的公司治理事宜
基金募集所需的主要法律文件及主要内容
普通合伙人（GP）与有限责任公司之间的运营协议 投资回报分成（carried interest）的分配比例 投资回报分成的分配时间 主要的公司治理事宜
管理公司与有限责任公司之间的运营协议 管理费的分配 主要的公司治理事宜 名称和标志的使用许可
管理公司与全体雇员（包括基金管理人）签订聘用协议、
租赁、银行账户、保险等
III. 基金募集的主要条款
基金募集的核心文件 – 私募备忘录
主要内容 证券披露
促销／过往业绩记录
风险因素
税务／监管披露
条款书
条款书／有限合伙协议的主要内容
基金的基本情况 基金投资的目的及范围
基金的最大规模
基金募集的开放期（一般为6-12个月）
基金合伙人的人数控制，以使基金维持私募的地位，避免
繁重的披露要求
每位合伙人的最低投资金额
基金的运营期限
一般最长为10年
在特殊情况下可以延期以处理资产组合中的尚未退出的投
资项目
条款书／有限合伙协议的主要内容
投资资金承诺
有限合伙人的资金承诺
一般为基金募集规模的99%
普通合伙人的资金承诺
一般为基金募集规模的1%，也有在百分比及50万美元中
取较小者为准。有限合伙人一般要求普通合伙人共用出资 以使双方利益一致
普通合伙人也可选择采用非现金方式出资。主要方式包 括：