分公司变更为子公司涉税筹划
在企业的重组活动中，既有股权重组，也有债务重组，还有变更组织形式，如将分公司变更为子公司，或将子公司变更为分公司。下面举例说明企业将分公司变更为子公司涉税问题筹划方案。
例：某生产企业(非房地产开发企业)在异地有一独立核算的分公司，分公司自建厂房账面价值为1000万元，公允值为1200万元；购买土地账面价值为500万元，公允值为700万元；元；存货账面价值为1000万元，公允值为1300万元；设备账面价值为3000万元，公允值为2700万元。其中2009年购入设备账面价值为500万元(增值税进项税已抵扣)，公允价值为450万元。假设无其它资产。现企业拟将此分公司变更为全资子公司。有以下三个方案可供选择： 方案一：以土地及房产作价投资入股，共担风险
1．契税
根据国家税务总局《关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》(国税函[2008]514号)规定：公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。
2．增值税
根据财政部国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知))(财税 [2008]170号)第四项：自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产(以下简称已使用过的固定资产)，应区分不同情形征收增值税：
(一)销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税；
(二)2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4％征收率减半征收增值税；
(三)2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4％征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。
母公司：
(1)存货应缴增值税为：1300x17％=221 (万元)；
(2)设备应缴增值税为：(2700—450)+（1+4％)×4％×50％+450×17％=43.27+76.50=119.77(万元)。
子公司：
子公司取得上述存货，可抵扣增值税进项税221万元；取得2009年购入的设备可抵扣增值税进项税76．50万元。
从集团公司整体来看，共缴纳增值税为：
221+119．77—221—76．50=43．27(万元)。
3.营业税
根据《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)文件规定：
一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税，二、对股权转让不征收营业税。
4．土地增值税
根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995148号)规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征土地增值税。
根据《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税[2006121号)第五条，关于以房地产进行投资或联营的征免税问题：对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)第一条暂免征收土地增值税的规定。
从上述可知，由于贵单位不属于房地产开发企业，不缴纳土地增值税。
5.印花税
母子公司共计缴纳印花税： (1200+700)×0.5％
o×2+(1300+221+2700+119.77)x0.3％ox2=4.50(万元)。
6．城建税及教育费附加
城建税及教育费附加为：43.27×(7％+3％+1％)=4.76(万元)。
7．企业所得税
应纳税所得额=1200-1000+700-500+1300-1000+2700-3000-4.50／2-4.76=392.99(万元)
应纳企业所得税=392.99x25％=98.25(万元)。
方案一使整个集团公司共缴纳税金4.50+4.76+98.25=107.51(万元)。
方案二：母公司采用分立程序，将分公司的所有资产及债务整体从母公司剥离，成立一独立的法人单位
1．契税
根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)第四条规定：分立企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
2．增值税
根据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)文件规定：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进1：3货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
3．营业税
根据《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函
[20021165号)文件规定：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
4．土地增值税
企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。也就是说，整体资产转让对转出方来讲也算是一种投资行为。根据方案一第四条，暂不缴纳土地增值税。
5．印花税
根据《印花税暂行条例》及实施细则规定：企业整体转让属于企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立书据依万分之五计算缴纳印花税。假设产权转让所立书据为3000万元，应缴纳印花税：3000xO.5％x2=3(万元)。
6．城市维护建设税及教育费附加
由于不缴纳增值税及营业税，则不需缴纳城市维护建设税及教育费附加。
7．企业所得税
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第六条第(五)项：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按以下规定处理：
(1)分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
(2)被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
(3)被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
(4)被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零，或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
(六)重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值) 即当股权支付额达到交易总额的85％，且不改变实质经营活动，则股权支付额暂不确认转让所得或损失，非股权支付额对应的资产转让所得为：
(1200—1000+700—500+1300-1000+2700—3000)x(1-85％)=60(万元)。 应缴纳企业所得税：(60—3／2)×25％=1,4．63(万元)。
方案二使整个集团公司共计交纳税金为：14．63+3=17．63(万元)。 方案三：将房产和土地无偿转入子公司，用其它资产作为投资
1．契税
根据财政部国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税
[2008]175号)第七条规定，企业改制重组过程种，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独自企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转、不征收契税。
2．增值税
增值税的处理见方案一第1条，共缴纳增值税为43．27万元。
3．营业税
根据《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部国家税务总局令第52号)第五条：纳税人有下列情形之一的，视同发生应税行为：
(一)单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人；
(二)单位或者个人自己新建(以下简称自建)建筑物后销售，其所发生的自建行为；
(三)财政部、国家税务总局规定的其他情形。
另外，根据财政部国家税务总局((关于营业税若干政策问题的通知》(财税
【2003116号)文件第三条第(二十)款规定：单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。 母公司应缴纳营业税为：1200x(5％+3％)+(700-500)x5％=106(万元)。
4．土地增值税
《土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定：“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。”同时，《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税
[1995148号)指出，细则所称的“赠与”是指如下情况：(1)房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人的。(2)房产所有人、土地使用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房
屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业的。因此，母公司将其厂房无偿划拨给子公司的行为不属于上述两种情况，故应缴纳土地增值税。假设该厂房的成新率为80％，则计算土地增值税的增值额为：1200-1200×80％+700-500-106(1+7％+3％+1％)=322.34(万元)，增值率为：322.34／[1200x80％+500+106(1+7％+3％+1％)]=20.43％，应交土地增值税为：333.34x30％=96.70(万元)。
5．印花税
(1300+221+2700+119.77)x0.3％oX2=2.60(万元)。
6．城市维护建设税及教育费附加
母公司应缴纳城建税及教育费附加为：(221+119.77+106)×(7％+3％+1％)=49.47(万元)
7．企业所得税
母公司应缴纳企业所得税为：
⑴应纳税所得额为：
(1200-1000)+(700-500)+(1300-1000)+(2700-3000)-2.6/2-106-49.47-43.27-96.70=103.26
(2)应纳企业所得税：103.26×25％=25.82(万元)。
方案三集团公司整体税负为：
43.27+106+96.7+2.60+49.47+25.82=323.86(万元)。
结论：从上述三个方案可看出，方案二最优，方案一次之，方案三缴税最多。 结束语：企业究竟采用何种形式经营，视企业的具体情况而定，通常情况下，当企业设立分公司时，由于设立初期分公司面临高昂的成本支出，所以亏损的概率较高，通常采用分公司的形式较为合适，因为分公司并入总公司汇总纳税，可以享受和总公司收益盈亏互抵的好处。经过两三年的经营期间，分公司开始转亏为盈时，再把分公司变更注册为子公司，这样可以降低分公司对总公司的法律影响，还可使子公司享受当地政府的一些优惠政策.
分公司变更为子公司涉税筹划
在企业的重组活动中，既有股权重组，也有债务重组，还有变更组织形式，如将分公司变更为子公司，或将子公司变更为分公司。下面举例说明企业将分公司变更为子公司涉税问题筹划方案。
例：某生产企业(非房地产开发企业)在异地有一独立核算的分公司，分公司自建厂房账面价值为1000万元，公允值为1200万元；购买土地账面价值为500万元，公允值为700万元；元；存货账面价值为1000万元，公允值为1300万元；设备账面价值为3000万元，公允值为2700万元。其中2009年购入设备账面价值为500万元(增值税进项税已抵扣)，公允价值为450万元。假设无其它资产。现企业拟将此分公司变更为全资子公司。有以下三个方案可供选择： 方案一：以土地及房产作价投资入股，共担风险
1．契税
根据国家税务总局《关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》(国税函[2008]514号)规定：公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。
2．增值税
根据财政部国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知))(财税 [2008]170号)第四项：自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产(以下简称已使用过的固定资产)，应区分不同情形征收增值税：
(一)销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税；
(二)2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4％征收率减半征收增值税；
(三)2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4％征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。
母公司：
(1)存货应缴增值税为：1300x17％=221 (万元)；
(2)设备应缴增值税为：(2700—450)+（1+4％)×4％×50％+450×17％=43.27+76.50=119.77(万元)。
子公司：
子公司取得上述存货，可抵扣增值税进项税221万元；取得2009年购入的设备可抵扣增值税进项税76．50万元。
从集团公司整体来看，共缴纳增值税为：
221+119．77—221—76．50=43．27(万元)。
3.营业税
根据《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)文件规定：
一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税，二、对股权转让不征收营业税。
4．土地增值税
根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995148号)规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征土地增值税。
根据《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税[2006121号)第五条，关于以房地产进行投资或联营的征免税问题：对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)第一条暂免征收土地增值税的规定。
从上述可知，由于贵单位不属于房地产开发企业，不缴纳土地增值税。
5.印花税
母子公司共计缴纳印花税： (1200+700)×0.5％
o×2+(1300+221+2700+119.77)x0.3％ox2=4.50(万元)。
6．城建税及教育费附加
城建税及教育费附加为：43.27×(7％+3％+1％)=4.76(万元)。
7．企业所得税
应纳税所得额=1200-1000+700-500+1300-1000+2700-3000-4.50／2-4.76=392.99(万元)
应纳企业所得税=392.99x25％=98.25(万元)。
方案一使整个集团公司共缴纳税金4.50+4.76+98.25=107.51(万元)。
方案二：母公司采用分立程序，将分公司的所有资产及债务整体从母公司剥离，成立一独立的法人单位
1．契税
根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)第四条规定：分立企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
2．增值税
根据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)文件规定：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进1：3货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
3．营业税
根据《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函
[20021165号)文件规定：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
4．土地增值税
企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。也就是说，整体资产转让对转出方来讲也算是一种投资行为。根据方案一第四条，暂不缴纳土地增值税。
5．印花税
根据《印花税暂行条例》及实施细则规定：企业整体转让属于企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立书据依万分之五计算缴纳印花税。假设产权转让所立书据为3000万元，应缴纳印花税：3000xO.5％x2=3(万元)。
6．城市维护建设税及教育费附加
由于不缴纳增值税及营业税，则不需缴纳城市维护建设税及教育费附加。
7．企业所得税
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第六条第(五)项：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按以下规定处理：
(1)分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
(2)被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
(3)被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
(4)被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零，或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
(六)重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值) 即当股权支付额达到交易总额的85％，且不改变实质经营活动，则股权支付额暂不确认转让所得或损失，非股权支付额对应的资产转让所得为：
(1200—1000+700—500+1300-1000+2700—3000)x(1-85％)=60(万元)。 应缴纳企业所得税：(60—3／2)×25％=1,4．63(万元)。
方案二使整个集团公司共计交纳税金为：14．63+3=17．63(万元)。 方案三：将房产和土地无偿转入子公司，用其它资产作为投资
1．契税
根据财政部国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税
[2008]175号)第七条规定，企业改制重组过程种，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独自企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转、不征收契税。
2．增值税
增值税的处理见方案一第1条，共缴纳增值税为43．27万元。
3．营业税
根据《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部国家税务总局令第52号)第五条：纳税人有下列情形之一的，视同发生应税行为：
(一)单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人；
(二)单位或者个人自己新建(以下简称自建)建筑物后销售，其所发生的自建行为；
(三)财政部、国家税务总局规定的其他情形。
另外，根据财政部国家税务总局((关于营业税若干政策问题的通知》(财税
【2003116号)文件第三条第(二十)款规定：单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。 母公司应缴纳营业税为：1200x(5％+3％)+(700-500)x5％=106(万元)。
4．土地增值税
《土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定：“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。”同时，《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税
[1995148号)指出，细则所称的“赠与”是指如下情况：(1)房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人的。(2)房产所有人、土地使用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房
屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业的。因此，母公司将其厂房无偿划拨给子公司的行为不属于上述两种情况，故应缴纳土地增值税。假设该厂房的成新率为80％，则计算土地增值税的增值额为：1200-1200×80％+700-500-106(1+7％+3％+1％)=322.34(万元)，增值率为：322.34／[1200x80％+500+106(1+7％+3％+1％)]=20.43％，应交土地增值税为：333.34x30％=96.70(万元)。
5．印花税
(1300+221+2700+119.77)x0.3％oX2=2.60(万元)。
6．城市维护建设税及教育费附加
母公司应缴纳城建税及教育费附加为：(221+119.77+106)×(7％+3％+1％)=49.47(万元)
7．企业所得税
母公司应缴纳企业所得税为：
⑴应纳税所得额为：
(1200-1000)+(700-500)+(1300-1000)+(2700-3000)-2.6/2-106-49.47-43.27-96.70=103.26
(2)应纳企业所得税：103.26×25％=25.82(万元)。
方案三集团公司整体税负为：
43.27+106+96.7+2.60+49.47+25.82=323.86(万元)。
结论：从上述三个方案可看出，方案二最优，方案一次之，方案三缴税最多。 结束语：企业究竟采用何种形式经营，视企业的具体情况而定，通常情况下，当企业设立分公司时，由于设立初期分公司面临高昂的成本支出，所以亏损的概率较高，通常采用分公司的形式较为合适，因为分公司并入总公司汇总纳税，可以享受和总公司收益盈亏互抵的好处。经过两三年的经营期间，分公司开始转亏为盈时，再把分公司变更注册为子公司，这样可以降低分公司对总公司的法律影响，还可使子公司享受当地政府的一些优惠政策.