境内直接债务融资工具介绍
二〇一三年四月
目录
第一章、中国信用产品市场发展概述
第二章、企业债券融资介绍
第三章、公司债券融资介绍 第四章、短期融资券及中期票据融资介绍 第五章、中小企业私募债介绍 第六章、资产证券化介绍
第七章、固定收益业务的机会与发展设想
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第一章
中国信用产品市场发展概述
中国债券市场发展历程
我国债券市场的萌芽阶段（1981~1987年）
1981年国债恢复发行，1984年出现企业债券，1985年国有商业银行开始发行金融债券 没有成型的交易市场 我国债券市场的起步与探索阶段（1988~1996年）
1988年初7个城市金融机构柜台进行国债流通试点，随后在全国61个城市进行推广 1990年12月开始交易所债券交易，1992年12月，上海证券交易所最先开放了国债期货交易,这个阶段 交易所债券市场处于主导地位 1995年5月国债期货交易被暂停，各证券交易所债券回购业务受到整顿 银行间债券市场异军突起，债券市场框架基本形成（1997~2004年）
1997年6月，商业银行全部退出交易所市场，建立专供商业银行进行债券交易的场所——全国银行间 债券市场，后扩展到所有类型金融机构均可参与交易的金融机构债券市场
逐渐形成以银行间市场为主，交易所市场和商业银行柜台市场为辅，分工合作相互补充的市场体系 开拓与巩固并重，我国债券市场持续稳步快速发展（2005年至今）
银行间市场已覆盖各类机构投资者，规模和品种不断增加，以场外市场为主的债券市场格局形成 产品创新层出不穷 ，制度建设与市场监管逐渐发展并完善，多层次债券市场深化发展
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中国债券交易市场格局
银行间债券市场
市场性质 场外交易
交易所债券市场
场内交易
柜台债券市场
场外交易
债券产品
记账式国债、政策性银行金 融债、央票、短融、中票、 企业债、商业银行金融债、 次级债、资产证券化产品等
记账式国债、 企业债、 公司债等
记账式国债、凭证式国债
投资人 交易方式
机构投资人 一对一询价交易
机构及个人投资人 撮合交易
个人投资人为主，企业投资 人可参与 银行柜台双边报价 记账式国债一级托管在中债 登，二级托管在银行； 凭证式国债 以凭证确认债权
债权登记机构
中央国债登记结算有限责任 公司
中国证券登记结算有限责 任公司
5
中国债券市场存量状况及分析
2012年底各市场托管情况统计（亿元）
银行间 合计 政府债券 央行票据 政策性银行债 246,385.02 77,147.35 11,580.00 75,875.08 交易所 6,645.22 1,785.73 0.00 0.00 柜台 3,071.47 3,069.51 0.00 0.00
中国债券市场规模迅速扩大， 目前存量
已经超过25万亿，超股 票市场。
银行间债券市场是中国债券市 场的主体 三个市场相辅相成，即相对独 立，同时有相互联系，共同构建 了多层次的中国债券市场体系
政府支持债券
商业银行债券 非银行金融机构债券 企业债券 公司债 可转债 中期票据
7,300.00
12,730.80 473.00 19,267.60 0.00 0.00 29,080.08
0.00
0.00 0.00 2,816.86 5,477,57 2,007.37 0.00
0.00
0.00 0.00 1.96 0.00 0.00 0.00
短期融资票据
数据来源：中国债券信息网，wind
12,649.97
254.15
0.00
35.26
0.00
0.00
6
资产支持证券
2000年以来我国主要债券品种发行概况
亿元
100000 90000 80000
70000
60000 50000
40000
30000 20000
10000
0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
信用债
政府债券
金融债券
央行票据
数据来源：中国债券信息网，wind
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中国信用产品市场的发展历程回顾
上世纪80年代初，我国债券市场开始萌芽，国债、企业债和金融债陆续出现，信用产品逐步进入市场。 经过近30年的发展，从本世纪开始，经济的快速增长带动着债券融资需求上涨，信用产品在我国得到了 蓬勃的发展 随着国内证券发行市场化改革的不断推进，发行环境日益改善。新的信用产品的出现，使得投资者可以 选择的债务性融资工具大为增加 萌芽发展阶段
我国第一只企 业债券发行
规范整顿阶段
《企业债 券管理条 例》颁布 短期融 资券推 出
创新发展阶段
中期 票据 推出 超级短 期融资 券推出 公司债 核准程 序简化 资产支 持票据 推出
1984
1987
1993 1997
2004
2005
2007
2008
2010
2011
2012
《企业债券 管理暂行条 例》颁布
银行间 债券市 场建立
企业债券 进入银行 间市场交 易流通
证监会 推出公 司债券
企业债券发 行审核程序 简化
非公开 定向融 资工具 推出
证监会 推出中 小私募 债
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中国信用产品市场规模近年来发展迅速
2002年至2012年，我国信用产品市场蓬勃发展，市场规模不断扩大 2012年全年，我国债务市场融资规模为25,816.58亿元，其中短期融资券发行8,386.47亿元，中期票据 发行8,423.3亿元，企业债券发行6,499.31亿元，公司债券发行2,507.5亿元
时间 2002年 2003年 2004年 2005年 企业债券 325 358 322 654 1,424
（亿元）
公司债券
短期融资券
中期票据
9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0
2002年以来中国信用产品发展规模
2006年
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
1,015
1,709.35 2,366.9 4,252.33 3,627.03 2,485.48 6,499.31 112 288 734.9 511.5 1,291.2 2,507.5
2,919.5
3,349.1 4,331.5 4,612.05 6,742.35 5,190.5 8,386.47 1,205 6,885 4,924 7,269.7 8,423.3
2007年
2000年
2001年
2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
2008年
2009年
2010年
2011年
企业债券
数据来源：wi
nd资讯
公司债券
短期融资券
中期票据
2012年
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信用产品市场监管格局
交易商协会
发 行 监 管 市 场
国家发改委
证监会
公司债券 可转换债 可交换债 可分离债
超短期融资券 短期融资券 中期票据 非公开发行定向工具 资产支持票据 企业债券
资产证券化
中小企业私募债
交 易 流 通 市 场
交易流通场所
银行间债券市场
证券交易所市场
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主要直接债务融资工具要素比较（一）
融资方式 发行主体 投资者及发行市场 机构投资者和中小个 人投资者（证券交易 所市场） 机构投资者和中小个 人投资者（银行间市 场+证券交易所市 场） 机构投资者（银行间 市场） 发行利率 债券期限 1年以上，以3年以 上的中长期债券为 主
公司债券
A股、B股和H股上 市公司
直 接 债 务 融 资 工 具
利率受发行规模、发 行品种、发行期限、 主体评级、增信措施 等影响差异较大 市场化定价
企业债券
除上市公司之外的 其他各种类型企业
1年以上，以3年以 上的中长期债券为 主
短期融资券
中华人民共和国境 内具有法人资格的 非金融企业
发行利率遵循市场估 值
最长不超过365天
中期票据
中华人民共和国境 内具有法人资格的 非金融企业
机构投资者（银行间 市场）
发行利率遵循市场估 值
主要是3年和5年， 个别有7年和10年 期
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主要直接债务融资工具要素比较（二）
发行规模限制
累计余额不超过净资 产40%（含少数股东 权益），不追溯母公 司其他债券发行余额 累计余额不超过净资 产40%（含少数股东 权益），追溯母公司 其他债券发行余额） 累计余额不超过净资 产40%（含少数股东 权益）
融资方式
偿债能力要求
最近三个会计年度实 现的年均可分配利润 （净利润）不少于公 司债券一年的利息 最近三年可分配利润 （净利润）足以支付 企业债券一年的利息
信用增级方式
募集资金投向
符合股东大会核准的 用途，且符合国家产 业政策 符合国家产业政策， 以固定资产投资为 主，适当搭配偿还银 行贷款和补充营运资 金 用于企业生产经营活 动（但不能用于房地 产项目投资），并披 露具体资金用途 用于企业生产经营活 动（但不能用于房地 产项目投资），并披 露具体资金用途
公司债
第三方保证担保、抵 押、质押、无担保
直 接 债 务 融 资 工 具
企业债
第三方保证担保、抵 押、质押、无担保
短期融资券
无特别要求
绝大多数为无担保
中期票据
累计余额不超过净资 产40%（含少数股东 权益）
无特别要求
绝大多数为无担保
12
第二章
企业债券融资介绍
第一节
企业债市场的发展概述
企业债券发行规模
2007年以来，国内企业债券市场取得较快发展。其中，2007年发行企业债83只，发行规模为1,109.35亿元；2008年发行 企业债券64只，发行规模为1,566.9亿元；2009年发行企业债券180只，发行规模为3,252.33亿元；2010年发行企业债券 174只，发行规模为2,827.03亿元；2011年发行企业债券195只，发行规模为2,485.48亿元 2012年，随着国家发改委对城投类公司发行企业债券审批有所提速，企业债券进入新的快速发展时期，2012年共发行 484只企业债，发行规模为6,499.31亿元 2007年以来企业债券发行只数情况
近年来企业债券发 行规模扩张趋势明 显，2009年发行规 模达到3,252.33亿 元， 2010年和2011 年也基本保持在 2,500亿元左右； 2012年，发行规模 超过6,000亿元
500 400 只数 亿元 300 200 100 0 2007 2008 2009 2010 2011
2012 2012YTD
2007年以来企业债券发行规模情况
484 7000 6000 5000 4000 3000 3252.33 1566.90 6499.31
180 83 64
174
195
2827.03
2485.48
2000
1000 0
1109.35
2007
2008
2009
2010
2011
2012 2012YTD
发行只数
发行总额
注：不含铁路建设债券，数据截至2012年12月
资料来源：万得资讯
注：不含铁路建设债券，数据截至2012年12月
资料来源：万得资讯
15
企业债券发行的基本情况
2007年以来发行企业债券债券评级
AA1.6%
AAA 41.9% AA 32.8% 10年期 27.5%
2007年以来发行企业债券期限特征
15年期 5.7%
3年期 0.8%
5年期 7.3% 6年期 9.8%
AA+ 23.7%
8年期 2.5%
7年期 46.3%
注：以发行总额比例统计，数据截至2012年12月
注：以发行总额比例统计，数据截至2012年12月
资料来源：万得资讯
资料来源：万得资讯
2007年以来发行企业债券付息形式
浮息债券 1.0%
2007年以来发行企业债券债券额度
>100亿 12.6% 50-100亿 8.2% 20-50亿 23.2% 10亿-20亿 42.1%
固息债券 99.0%
注：以发行总额比例统计，数据截至2012年12月
资料来源：万得资讯
注：以发行总额比例统计，数据截至2012年12月
资料来源：万得资讯
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近期企业债券发行情况
发行人 江苏海州湾发展集团有限公司 发行规模 (亿元) 10 债券期限 票面利率 (年) 10* Shibor(1Y)+2.29% 主体 评级 AA 债券 评级 AA+ 发行时间 2013-3-29
广东省公路建设有限公司
楚雄州开发投资有限公司 深圳市龙岗区投资管理有限公司 泰州三福船舶工程有限公司 北京市朝阳区国有资本经营管理中心 漳州市城市建设投资开发有限公司 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 深圳市地铁集团有限公司 武汉地产开发投资集团有限公司 临海市基础设施投资有限公司 北京歌华文化发展集团 西安曲江大明宫投资(集团)有限公司 常州高新技术产
业开发区发展(集团)总 公司 北京粮食集团有限责任公司 中国航天科技集团公司 合肥市工业投资控股有限公司 中国航天科技集团公司 西安投资控股有限公司 河源市城市开发投资有限公司
资料来源：万得资讯
20
20 10 7 16 12 12 50 16 12 6 6 16 7 40 10 10 7 10
15
7* 6* 3+3 7* 7* 6* 10* 6* 7* 4+3 7* 7* 3+3 10 7* 15 7+3 7*
5.44%
6.60% 6.18% 6.90% 5.25% 6.60% 6.20% 5.40% 5.90% 6.30% 5.98% 6.39% 6.18% 5.05% 4.95% 6.30% 5.05% 6.18% 6.55%
AA+
AAAA AAAAA AA AA AAA AA+ AA AA AAAA AA AAA AA AAA AA AA-
AAA
AA AA AA AAA AA AA AAA AA+ AA+ AA AA+ AA AA AAA AA AAA AA AA+
2013-3-29
2013-3-29 2013-3-27 2013-3-27 2013-3-27 2013-3-26 2013-3-26 2013-3-25 2013-3-22 2013-3-21 2013-3-21 2013-3-21 2013-3-21 2013-3-20 2013-3-20 2013-3-20 2013-3-20 2013-3-19 2013-3-19
注：*表示附提前偿还本金条款。数据截至2013年3月
17
近期企业债券二级市场收益率走势
近期AA+和AA级企业债券二级市场收益率情况
7.6 7.2 6.8 6.4 6.0 5.6 5.2 4.8 11-08-31 11-10-31 11-12-31 12-02-29 12-04-30 12-06-30 12-08-31 12-10-31 12-12-31 13-02-28
7.6 7.2 6.8
6.10%
6.4 6.0 5.6 5.2 4.8
5.58% 5.58% 5.12%
银行间产业债即期收益率(AA+):5年 银行间城投债即期收益率(AA+):5年
注：数据截至2013年4月
银行间产业债即期收益率(AA):5年 银行间城投债即期收益率(AA):5年
数据来源:Wind资讯
资料来源：万得资讯
18
第二节
企业债监管体制、发行申请程序和法定资格条件
企业债券监管体制
由国家发改委统一对发行申请进行审核，其中中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行 业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、 直辖市、计划单列市发展改革部门转报 发行利率需会签人民银行 目前已无需再会签证监会
主管部门
发行主体
中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业，包括以公司制设立企业（如股份有限公 司、有限责任公司、国有独资公司）和其他各类企业和实体（如铁道部、非公司制的国有企业 等），上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行
企业债券募集资金可用于固定资产投资，收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金 募集资金用途 债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用。不得用于弥补 亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资
20
企业债券监管体制（续）
《证券法》、《公司法》 《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（ 发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有
关事项的通知》（发改财金[2008]7号） 《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）、《财政部 、发改委、人民银行、银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通 知相关事项的通知》（财预[2010]412号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府 融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）、《关于制止地方政 府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号） 《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改财金 [2011]1388号） 《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券本息兑付工作的通知》（发改办财金 [2009]2737号 ）《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金 [2011]1765号）、《关于加强企业发债过程中信用建设的通知》（发改办财金[2012]2804号）、 《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金 [2012]3451号）
法律法规
21
企业债券发行程序安排
企业债券核准程序
22
企业债券申请发行三阶段
企业债券申请发行一般分为发行申请材料制作、主管部门核准和发行及上市三个阶段 目前，整个发行申请过程一般需要半年到一年左右的时间
C 债券发行及上市
10-15个工作日 B 主管部门审批
A 申请文件制作
6-12个月
1-2个月
23
发行主体法定资格条件
《证券法》第16条
1. 2. 3. 4. 5. 6. 股份有限公司净资产不低于人民币3,000万元，有限责 任公司净资产不低于人民币6,000万元 累计债券总额不超过公司净资产40% 最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息 筹集的资金投向符合国家产业政策 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平 国务院规定的其他条件 1. 2. 3. 4. 5.
《企业债券管理条例》
企业规模达到国家规定的要求 企业财务会计制度符合国家规定 具有偿债能力 企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利 所筹资金用途符合国家产业政策
《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）
1. 2. 3. 4. 股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元； 累计债券余额不超过企业净资产的40%； 最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息； 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投 资项目资本金制度的要求，原则上累
计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执 行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发 债总额的20%； 债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平； 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； 最近三年没有重大违法违规行为
5. 6. 7.
24
第三节
企业债融资实务中实质性关键条件分析
企业发行企业债券的实质性法定条件
根据目前的法律法规以及国家发改委对相关条款的具体解释，发行企业债券主要需关注如下实质性法定 条件：
1 净资产规模
累计债券总额不超过公司净资产（含少数股东权益）40%
筹集资金的投向符合国家产业政 策和行业发展方向，所需相关手 续齐全。用于固定资产投资项目 的，原则上累计发行额不得超过 该项目总投资的60%。 4 募集资金用途
三年盈利业绩 企业债券发行 实质性法定条件
2
具有三年经营业绩，且发行企业债券 前连续三年盈利（考察归属母公司所 有者的净利润）
最近三年可分配利润（归属母公司所有者的净利润） 足以支付企业债券一年的利息
净利润
3
26
企业债法定条件之三 – 募投项目要求详解
目前，国家发改委对于债券募集资金用途按以下规定执行：
占总发行规模比例
必备文件 项目可行性研究报告的批复或备案通知书复印件； 项目环境影响评估报告的批复复印件； 项目的土地批文复印件（如项目用地预审批复、建设用地批准 书或房地产权证等） 项目建设工程规划许可证复印件（如涉及） 银行借款合同（若银行借款合同中未对能否提前还款作出明确 说明，则需另行提供银行同意以债还贷的证明） 如偿还项目贷款，还需提供项目投资相关批文（要求如上）
项目投资
≥60%
≤ 20% 臵换银行贷款
≤ 60%
补充营运资金
≤ 20%
无
27
信用增级措施
企业债券的信用增级措施包括保证担保和抵押/质押担保 保证担保方面：2007年底，银监会禁止银行对企业发行债券提供担保，之后保证担保以企业担保或担保 公司担保为主；保证担保作为最有效的增信手段，将信用风险在担保体和被担保体之间分担，可以降低 风险溢价水平 抵押/质押担保方面：抵押担保的标的多以各类房地产和土地使用权等为主，质押担保的标的多以股票、 股权等为主。抵押/质押担保的增信效果有限，主要适用于无法找到保证担保、并且主体信用偏低的发行 主体。从实际发行来看，采取抵押和质押担保的发行人家数
较少，并且整体呈现出期限较短、利率偏高 的特点
目前，多数企业债 券采用无担保发行 ，但是如公司可以 提供抵押、质押或 者请外部担保，则 有利于控制发行成 本
2007年以来企业债券的增信方式（按只数）
600 500 400 只数 521 409
2007年以来企业债券的增信方式（按规模）
抵押 8% 质押 6%
300
200 100 0 无担保 第三方担保 抵押 质押 131 97 无担保 53%
第三方担保 33%
注：数据截至2012年12月
资料来源：万得资讯
28
第四节
企业债券发行定价方式
企业债券发行定价方式
定价发行是主承销商和发行人在对市场情况进行前期了解询价基础上，直接协商确定发行价格和 利率的发行方式 是目前绝大部分企业债采用的定价发行方式
定价发行
簿记建档发行是一种系统化、市场化的发行定价方式，包括前期的预路演、路演等推介活动和后 期的簿记定价、配售等环节 簿记建档发行方式是国际上成熟的发行定价方式，能够在一定程度上发掘市场的真实需求和收益 率报偿水平，目前在国内企业（公司）债券、金融债券、短期融资券、中期票据等债券品种中， 簿记建档这一发行方式均具有广泛应用 簿记建档发行有利于发现产品的投资价值、挖掘市场的真实需求以及更好地维持最优的合作伙伴 群体 企业债单期发行规模较大时采用簿记建档定价方式较为普遍
簿记建档询价 配售发行
招标系统发行是指债券发行人使用中国人民银行债券发行系统在银行间债券市场招标发行债券， 投标参与人通过与中央国债登记结算有限责任公司联网的系统进行无纸化投标 招标系统发行对发行人的要求较高，需发行主体评级不低于AAA级，当期发行总规模不低于100 亿元
招标系统发行
企业债发行中，一般超大规模债券发行时（如铁道部、国家电网）才采用这一方式
30
第五节
企业债券的优势分析
企业债券融资优势
融资规模大
期限较长，可发行 固定利率债券，长 期锁定财务成本
融资成本较低
企业债券融资 的特点和优势
有利于扩大企业知 名度，提升资本市 场声誉
可作为下属子公司 的项目资本金投入
募集资金使用相 对灵活
32
第三章
公司债券融资介绍
第一节
公司债券市场的发债概况
公司债券发行规模
2007年8月14日，证监会正式颁布《公司债券发行试点办法》，同时相继出台细则与指引；证券交易 所同时配合出台公司债券上市规则指南等细则通知
2007年9月以来，国内共发行360只公司债券，总规模为5,445.1亿元。其中，2007年发行5只公司债券 ，发行规模为112亿；2008年1-8月发行15只公司债券，发行规模为288亿元，之后证监
会停止公司债 券的发行和审核工作；2009年下半年证监会重新启动公司债券审核和发行的工作，至当年年末，共有 45家公司发行47只公司债券，融资规模734.9亿元；2010年前共发行23只公司债券，发行规模为511.5 亿元；2011年共发行83只公司债券，发行规模为1,291.2亿元；2012年共发行187只公司债券，发行规 模为2,507.5亿元
2007年以来公司债券发行只数情况 2011年以来，公 司债券发行快速 发展，发行规模 屡创新高 2012年全年共发 行公司债券 2,507.5亿元，再 次刷新公司债年 度发行量新高
只数 200 187 3000 2507.5 2500 150 2000 100 47 5 0 2007 2008 2009 2010 发行只数 2011 2012 15 23 83 亿元 1500 1000 500 0 2007 2008 2009 2010 发行规模 2011 2012 112 288 734.9 511.5 1291.2
2007年以来公司债券发行规模情况
50
注：数据截至2012年12月
资料来源：万得资讯
注：截至2012年12月
资料来源：万得资讯
35
近期公司债券发行情况
近期发行公司债券的基本情况
债券全称 发行首日 规模 (亿) 期限 (年) 债券评级 主体评级 票面利率 (%)
宁波热电股份有限公司 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 北京中科金财科技股份有限公司 天士力制药集团股份有限公司 河北钢铁股份有限公司 河北钢铁股份有限公司 大唐国际发电股份有限公司
2013-4-15 2013-4-12 2013-4-3 2013-3-29 2013-3-27 2013-3-27 2013-3-27
3 3 2.4 4 37.5 12.5 30
7 5 5 5 3 5 10
AA+ AA AA AA+ AAA AAA AAA
AA AA AAAA+ AAA AAA AAA
5.10 5.80 6.70 4.98 4.90 5.16 5.10
上海莱士血液制品股份有限公司
华电福新能源股份有限公司 华电福新能源股份有限公司 三维通信股份有限公司
注：数据截至2013年4月15日
2013-3-26 2013-3-25 2013-3-25 2013-3-22
3.6 10 10 4
5 5 10 5
AA AAA AAA AA
AA AAA AAA AA
5.60 5.00 5.30 6.40
资料来源：万得资讯
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2012年以来公司债券二级市场收益率情况
2012年以来公司债券二级市场收益率情况
8.4 7.8 7.2 6.6 6.0 5.4
8.4 7.8 7.2
6.22%
6.6 6.0 5.4
5.44%
4.97%
4.8 4.8
4.52%
12-01-31 12-03-31 12-05-31 12-07-31 12-09-30 12-11-30 13-01-31 13-03-31
交易所公司债即期收益率(AAA):5年 交易所公司债即期收益率(AA):5年
注：数据截至2013年4月
交易所公司债即期收益率(AA+):5年 交易所公司债即期收益率(AA-):5年
数据来源:Wind资讯
资料来源：万得资讯
37
公司债券融资的基本特点
期限结构
– 《公司债券试点办法》规定为1年以上 – 目前主要为3－7年期品种 上市场所
– 证券交易所市场，具体为交易所的竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台
投资者 – 持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者和开立合格证券账户的机构投资者 – 目前主要的投资者为保险公司、上市商业银行、基金
公司、证券公司、个人、社会企业
申报周期
– 公司债券管理办法规定的申报程序为60天 – 目前，从开始运作到发行成功，在3个月左右
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公司债券发行主要条款
发行主体盈利要求
最近三个会计年度实现的年均可分配利润（净利润）不少于公司债券 一年的利息 必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策 允许补充流动资金和偿还银行贷款 允许公司发行担保（第三方保证担保、抵押担保、质押担保）债券和 无担保债券 由发行人与主承销商通过市场询价确定
募集资金用途
担保
发行价格
上市流通
根据上市公司所在的交易场所进行交易流通，目前只能在沪深交易所 上市交易流通 可以申请一次核准，分次发行。自核准发行之日起，公司应在六个月 内首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕 发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报
上报审核流程
保荐方式
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第二节
公司债券的监管体制、发行申请程序和法定资格条件
公司债券发行的监管体制
2007年8月14日，证监会发布《公司债券发行试点办法》，正式启动公司债券的发行，发行试点从上市 公司入手。根据《公司债券发行试点办法》中的定义，公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一 年以上期限内还本付息的有价证券。
涉及的主要相关法律法规
申请发行公司债券，应当符合《证 券法》、《公司法》和《公司债券 发行试点办法》规定的条件，经中 国证券监督管理委员会核准。
《公司法》
《证券法》
《公司债券发行试点办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第23号——公开发行公司债券募集说明书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第24号——公开发行公司债券申请文件》
申请发行公司债券，应当根据有关 主管部门的要求编制申请文件，申 请文件主要包括本次债券发行募集 文件、相关发行申请和授权文件、 中介机构出具的相关专业报告等。
公司债券发行后，应当根据上海证 交所或深圳证交所相关上市规则， 提交上市申请。经审核通过后，进 行上市交易。在上市流通期间，根 据相关规定，完成持续信息披露工 作。
《上海证券交易所公司债券上市规则》 《深圳证券交易所公司债券上市规则》
41
公司债券的发行条件
发行条件
公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策；
公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、 有效性不存在重大缺陷；
经资信评级机构评级，债券信用级别良
好； 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和 中国证监会的有关规定；
《试点办法》对于发行公司债券的主体 资格条件作出了如右所示的各项规定。
最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一 年的利息；
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的 有关规定计算。
42
公司债券申请发行程序和时间
公司债券申请发行一般分为申报准备、主管部门 审批和发行及上市三个阶段
债券于上交所市场上市 募集款项划付发行人指定账户 发 行 阶 段
从目前的审批效率来看，自项目启动，至债券发
行成功，预计不超过60个工作日（3个月）左右
网上发行日，债券起息 通过发审会、获得中国 证监会批文 回复中国证监会反馈意见
报入中国证监会
申 报 阶 段
完成全套申报材料盖章 签署完毕
全套申报材料定稿 债券议案通过股东大会
完成尽职调查工作 主要申报材料初稿 召开公司债券发行工作 中介机构协调会、项目 启动，召开董事会
申 报 准 备 阶 段
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公司债发行阶段（假定发行期为5个工作日）
通过证监会发审会 提交领取批文承诺函 获得证监会发行批文 T-3日：向证监会发行部提交发行方案、发行 公告、发行前承诺函、承销协议等文件 T-2日：刊登《募集说明书》、《募集说明书摘要》、《发行 公告》和《网上路演公告》（若有）
T-1日：网上路演（若有）及网下意向性询价、确定票面利率
T日：刊登《票面利率确定公告》、开始网上网下发行
T+4日：网下发行结束
T+5日：刊登《发行结果公告》，向发行人缴款
44
第三节
公司债券的发行定价方式
公司债发行定价方式 – 簿记建档询价
根据《试点办法》规定，公司债券发行价格由发行人与主承销商/保荐人通过市场询价确定。目 前已发行的公司债，几乎均采用簿记建档这一方式确定发行利率。具体流程如下：
内部分析
前期研究
初步询价
询价
定价
尽职调查及撰写 募集说明书 初步确定发行利 率范围
承销团对债券价 值的分析 投资价值分析报 告 高
潜在投资人意见 的反馈 投资者对利率区 间的反馈
定出发行利率 簿记建档区间
根据簿记建档 结果，确定发 行利率
定出初 步利率 范围
承销团 分析员 意见
投资者 的意见 反馈
定出发 行利率 范围
高位 利率区 间 低位 发行利 率确定
低
缩窄发行利率范围
46
第四节
公司债券的优势分析
公司债券融资的优势
审核周期短，一个半 月即可通过审核，资 信等级较高
公司更可 享受绿色通道
投资群体广泛：包括保 险、基金、上市商业银 行、证券公司、一般企 业、个人投资等
利率完全市场化确 定，没有发行指导 价格约束
公司债券融资的优势
发行方案灵活：发行期 限跨度较大，可灵活确 定，1年以上均可；可 分期发行
募资使用监管相对宽 松，不需要设专户管 理，可灵活使用
可借公司债券发行契机， 与证监会、交易所、当地 证监局建立起良好的沟通 渠道和关系
48
第四章
短期融资券及中期票据融资介绍
短期融资券及中期票据的市场发展概况
短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内 还本付息的债务融资工具。 中期票据，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 自从2005年推出短期融资券、2007年推出中期票据以来，这两个企业直接债务融资工具得到了迅猛的发 展，发行主体日益丰富，市场规模逐年扩大。 2005年以来短期融资券和中期票据发行市场规模走势图（单位：亿元）
数据来源：万得咨询、中国债券信息网、中德证券整理
50
短期融资券和中期票据监管体制
自律管理
2008年4月，中国人民银行发布《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》，规定企业在 银行间市场发行债务融资工具由中国银行间市场交易商协会实行自律管理，同时终止执行《短期 融资券管理办法》及相关配套文件
注册制
注册制的特点：1、非实质性判断；2、发行人充分披露信息和中介机构尽职履责 ；3、投资者风 险自担；4、市场自律管理
规则及指引
银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2012版） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2012版） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引
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短期融资券和中期票据的发行注册程序
其他中介 机构 中国银行间市场 交易商协会
接收注册文件 初评 注册会议 注册结果 主承销商报送 注册文件 发行
发行人
接受注册通知 购买
投资者
主承销商
注：企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。 企业如分
期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。企业在注册有效期内需更换主承销商或 变更注册金额的，应重新注册。
52
短期融资券和中期票据的法定资格条件
企业发行短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。 发行规模 企业发行中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。 主体评级在AA级以上的企业，短融、中票最高待偿余额各自可达企业净资产的40%。 企业发行短期融资券、中期票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生 产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。 协会支持符合国家产业政策导向的企业融资，支持电力、钢铁、有色、石油石化、化工、建材等 重点节能减排行业融资用于关闭淘汰落后产能，为重点产业调整和振兴规划行业企业提供合理的 资金需求，促进经济发展方式转变和经济结构调整。 钢铁行业，协会重点支持粗钢产量前20企业。 协会不支持不符合重点产业政策要求、不按规定程序审批或核准的项目及项目发起人注册发行债 务融资工具。 对于募集资金投向或在建项目涉及产能过剩行业的企业，在申请发行债务融资工具时，企业应 提供项目立项、土地、环评已获得有关部门批复的证明文件；主承销商应依据相关产业政策，并 结合企业实际情况，出具专项尽职调查报告。
募集资金用途
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短期融资券和中期票据融资的发行定价模式
每周一22家市场主要投资机构向协会上报本周各评级的中票、短融的二级收益率估 值，协会进行算术平均后作为指导定价于周一下午公布。
2013年4月8日交易商协会定价估值（%）
1月7日 重点AAA AAA AA+ AA AA1年 3.98 4.06 4.28 4.48 4.89 3年 4.29 4.46 4.75 5.09 5.84 5年 4.59 4.82 5.11 5.63 6.64 7年 4.89 5.12 5.66 6.2 7.85 10年 5.08 5.34 5.96 6.65 8.33 15年 5.35 5.67 6.33 6.97 8.62 20年 5.65 5.96 6.6 7.25 8.93 30年 5.86 6.26 6.92 7.7 9.18
54
短期融资券和中期票据的融资优势分析
相比较银行贷款及其他直接债务融资工具，短期融资券和中期票据具有如下融资优势：
1 融资成本较低
相比较银行贷款，具有天然的融 资成本较低的优势
融资速度较快 可偿还银行贷款、补充流动资 金，也可以用于项目投资，无 比例限制 4 募集资金用途限制较少 申请注册成功后有效期达2年 实行余额管理，企业在注册后可 分次发行，在注册额度内灵活使用 优势
2
一般三个月左右完成注册程序，对于 符合如下条件的，可在三周内完成注 册程序： （1）注册规模30亿元以上； （2）注册文件符合表格体系，非首 次发行，最近一次发行的材料已更新 至最新年报； （3）主
体评级AA或AA以上。
发行灵活
3
55
第五章
中小企业私募债介绍
中小企业私募债券推出的背景及监管体制
中小企业是国民经济发展的基石，有统计数据显示：中小企业所创造的最终产品与服务价值、出口总额、 缴纳税收与安排就业人数，分别占全国的58.5%、68.3%、50.2%和80%以上。 中小企业融资难是困扰企业 发展的主要因素之一，根据国务院对于解决中小企业融资难题的指示，中国证监会于2011年底开始筹备中小 企业私募债。 2012年5月22日，沪深交易所双双发布了《中小企业私募债券业务试点办法》。2012年5月23日，证券业协 会发布《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》。
法律法规
《证券法》、《公司法》、沪深交易所《中小企业私募债券试点办法》、 《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》 上海证券交易所、深圳证券交易所相关业务规则 中国证监会 上海证券交易所、深圳证券交易所 中国证券业协会 中小企业私募债券发行前应在上海证券交易所或深圳证券交易所备案，交易所 自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》 备案后6个月内发行有效 非公开发行，每期债券的投资者不超过200人，且为经认定的合格投资者 两个或以上的发行人可以集合方式发行私募债券 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行
主管部门
备案制度
发行方式
57
中小企业私募债券要素
发行期限 一年以上 不受净资产40%的限制，根据发行人的实际需要，能为投资者所接受
发行规模
利率水平
市场化定价，利率上限最高不得超过银行同类贷款利率的3倍 不强制要求担保以及信用评级，具体可与投资者商定 非公开发行，投资者不超过200人，且为经认定的合格投资者 两个或以上的发行人可以集合方式发行私募债券 不得采用广告或其他变相公开方式发行或转让 私募债券登记托管在中国证券登记结算有限责任公司 私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让
信用评级及担保
发行方式
登记托管 及交易转让
通过交易所设臵的综合业务平台或证券公司转让
58
中小企业私募债券发行主体资格条件
《中小企业私募债券业务试点办法》 1. 发行人为中华人民共和国境内注 册登记的有限责任公司或股份有 限公司 2. 外商投资公司也可以发行私募债 券 3. 试点期间企业规模暂需符合 [工信 部联企业（2011）300号]规定 4. 企业成立满2年，且能够提供具有 证券从业资格会计师审计的两个 完整会计年度审计报告 试点阶段重点关注 1. 根据《关于印发中小企业
划型标准规定的通知》，中 小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准 根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结 合行业特点制定 2. 符合国家产业政策、具有自主创新能力的企业、高科 技企业和“三农”企业，金融业和房地产行业的企业 不在范围内 3. 最近一年盈利 4. 未在沪深交易所上市 5. 试点区域：北京、上海、天津、重庆、广东、山东、 江苏、浙江、湖北、安徽、内蒙古、贵州、福建、新 疆。
59
中小企业私募债券备案发行三阶段
中小企业私募债券备案发行一般分为发行申请材料制作、
主管部门备案和发行及转让三个阶段
目前，整个备案发行一般能够在2-3个月内结束
C 债券发行及转让
10－15个工作日
B 主管部门备案
A 寻找投资者 申请文件制作
25－40个工作日
10-15个工作日
60
中小企业私募债券的后续监管机制—偿债保障措施
1、聘请债券受托管理人
发行人应当为私募债券持有人聘请私募 债券受托管理人。受托管理人可由主承 销商或商业银行担任。
2、制订债券持有人会议规则 发行人应当与私募债券受托管理人制 定私募债券持有人会议规则，约定私 募债券持有人通过私募债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要 事项。 3、设臵偿债保障金专户 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑 息、兑付资金的归集和管理。发行人应当 在私募债券付息日的10个工作日前，将
5、其他内外部增信措施 发行人可采取其他内外部增信措施如限 制发行人将资产抵押给其他债权人、第
偿债 保障
三方担保和资产抵质押、商业保险等，
提高偿债能力，控制私募债券风险。 4、约定采取限制股息分配措施 发行人应当在募集说明书中约定采取限
制股息分配措施，以保障私募债券本息
按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债 保障金，不以现金方式进行利润分配。
应付利息全额存入偿债保障金专户；在本
金到期日的30日前累计提取的偿债保障 金余额不低于私募债券余额的20%。
61
中小企业私募债的目标投资者群体
合格的个人投资者(仅限上交所）
个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管
理账户的资产总额不低于人民币500万元；
具有两年以上的证券投资经验； 理解并接受私募债券风险。
金融机构
经有关金融监管部门批准设立的金融机
理财产品
金融机构面向投资者发行的理财产品，
包括但不限于银行理财产品、信托产品、
投连险产品、基金产品、证券公司资产管 理产品等
构，包括商业银行、证券公司、基金管理 公司、信托公司和保险公司等 企业法人
注册资本不
低于人民币1000万元的企
合格投资者
合伙企业
合伙人认缴出资总额不低于人民币
业法人
5000万元，实缴出资总额不低于人民 币1000万元的合伙企业
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司私募债券的认购与转让。
62
第六章
资产证券化介绍
第一节
资产证券化概述
资产证券化的定义
资产证券化（Asset Securitization）就是将原始权益人/发起人不易流通的存量资产或可预 见的未来收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。 “构造”的过程实际上就是一个资产重组、优化和隔离的过程，即对基础资产重新配臵、 组合形成资产池，并通过资产池的真实销售实现基础资产与发起人的风险隔离。 “转变”的过程，是通过交易结构设计、相关参与机构提供服务而实现的，利用一系列的 现金流分割技术和信用增级手段使资产支持证券能够以较高的信用等级发行。
ABS
各种 债权
BOND
资产池
流动性差且非标准化债权
资产销售收入 发行收入
BOND BOND
流动性高且标准化金融工具
发起人
目标资产
资产证券化 载体
机构投资者
资产支持证券
资产证券化的实质
65
资产证券化与传统融资模式的比较
资产证券化 资产证券化打通了传统的金融中介信用和市场信 用之间的通道，属于直接融资。 资产证券化 资产证券化完成了从企业整体信用基础向资产信 用基础的转化。在资产证券化中，投资者只需要 考虑被证券化的资产的质量即可，不需要考虑发 起机构的经营状况。 资产证券化 资产证券化完成了从企业整体信用基础向资产 信用基础的转化。在资产证券化中，投资者只需 要考虑被证券化的资产的质量即可，不需要考虑 发起机构的经营状况。 破产隔离：资产证券化实现了基础资产与发起 机构、受托人之间的破产隔离。 有限追索：投资者仅可以基础资产为限进行追 索，追索不得及于发起机构、受托人的其他资产。 贷款融资模式 传统的贷款融资模式需要通过银行 作为媒介，属于间接融资。 股票融资模式 传统的股票融资模式中，投资者需 要考虑的是发起机构的整体信用和 运营状况。 债券融资模式 传统的债券融资模式中，投资者需 要考虑的是发起机构的整体信用和 运营状况。 债券融资模式无法实现破产隔离和 有限追索。
66
资产证券化的要素
可预测现金流
证券的本息偿还来源于基础资产未来现金流，因此现金流必须是可预测的； 通过对可预测现金流的重组分配，设计出各类证券，满足投资者不同需求。 破产隔离是指将发起人的破产风险与证券化交易隔离
开来。这是资产证券化交易所 特有的技术； 特殊目的载体（SPV)是为实现破产隔离而设立的载体。通过将基础资产“真实出 售”给SPV，使证券化交易的风险与发起人的风险无关，而只与基础资产本身相关。 是为增加证券的信用等级而采用的技术手段，使证券能够获得投资级别以上的评级， 从而增加证券的可销售性； 信用增级分为内部和外部信用增级。
破产隔离
信用增级
67
中国资产证券化产品的分类
目前国内资产证券化分为三种： 中国资产证券化产品
专项资产管理计划 证券公司作为管理人，以企 业能够产生现金流的特定财 产或财产权利为基础资产发 起设立资产证券化专项管理 计划，面向境内合格投资者 推广计划的受益凭证，投资 者认购受益凭证并根据约定 取得投资收益。
资产支持票据 资产支持票据是指非金融企 业在全国银行间债券市场发 行的由基础资产所产生的现 金流作为还款支持的，约定 在一定期限内还本付息的债 务融资工具
信贷资产证券化 商业银行把住房抵押贷款或 者其他信贷资产作为证券化 资产，形成一个资产池，信 托给受托机构，由受托机构 对该资产进行结构性的安排 和内外部的信用增级，向中 国人民银行申请发行资产支 持证券。
68
第二节
专项资产管理计划
中国企业资产证券化市场-证券公司专项资产管理计划
法律环境
市场环境
产品基础
“国九条”要求“加大风险较低的 固定收益类证券产品的开发力度”， “积极探索并开发资产证券化品种”
许多大型企业集团、财务公司 和金融机构对此表示浓厚兴趣， 并开始着手业务准备
中介服务机构（投资银行、 担保机构、评级机构、托管 机构）等也已做好相关技术、 人员和业务准备工作。
2003年12月，证监会颁布《证券公 司客户资产管理业务试行办法》， 专项资产管理计划可作为资产证券 化的基本结构 2005年3月证监会下发创新类券商 《证券公司专项资产管理办法通知》 2010年在暂停4年之后，证监会机 构部重新开始接受申请 2013年3月15日，《证券公司资产 证券化业务管理规定》正式颁布， 标志着证券公司资产证券化试点转 常规工作正式启动
投资者为机构投资者 社保基金、基金公司和商业银 行在内的机构投资者对资产证 券化产品也极为关注，并开始 进行对此产品的咨询和研究工 作
交易所平台已建立 截至目前，共发行了304亿 元规模的专项资产管理计划 发行
70
法律监管框架
专项计划资产证券化业务主要法律依据 《民法通则》、《合同法》、《公司法》、《证券法》、
《证券公司客户资产管理业务试行
办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》； 《试行办法》第15条规定“证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产 管理业务”；《管理规定》第2条规定“本规定所称资产证券化业务，是指以特定基础资产或 资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支 持证券的业务活动。证券公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定”。 《试行办法》第4条规定“证券公司从事客户资产管理业务，应当依照本办法的规定与客户签 订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运 作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务。” 根据《合同法》的相关规定，证券证券与投资者之间订立的资产管理合同应属于委托合同。其 实际是以普通法解释专项资产管理计划这一具有信托性质的法律结构。
专项计划资产支持证券的转让
根据《管理规定》第6条规定，资产支持证券可以按照规定在证券交易所、中国证券业协会机构间 报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。
71
专项计划资产证券业务交易结构图
担保机构
信用增级
计划管理人 （证券公司）
设立、管理
托管银行
托管
原始权益人
持续职责 临时职责 资产或现金流
特定期 间收益
募集资金 基础资产
募集资金
专项资产管理计划
收益分配
受益凭证 持有人
资产评估
资信评级
出具法律意见
客户
评估机构
评级机构
律师事务所
72
主要参与方
原始权益人：基础资产原始持有人/希望通过发行专项计划融通资金的企业或实体。 专项资产管理计划：担当特设目的机构（SPV）职能，其作用是转移接受原始权益人的基础 资产，并且进行破产隔离，资产信用升级、评级，最后以未来现金流为支持而进行专项计划受 益凭证销售，是受益凭证的直接发行人。 计划管理人：担当产品设计和销售，计划发行后投资者联系、收益分配等职能。 合格投资者：即购买受益凭证进行投资的机构投资者和有投资能力的个人投资者。 托管银行：负责专项资产管理计划运作中的现金保管，保证计划现金的安全。 信用增级机构：通过外部担保，保证对投资者分配的未来现金流的稳定，以保证计划份额按 约定实现收益。 信用评级机构：对向投资者发售的专项资产管理计划份额的信用等级进行评级，并在计划存 续期间进行持续评级，以利于计划份额的发售和流通。
律师事务所：审
核整个证券化交易结构及实施过程的合法性，并出具法律意见。
73
运作方式
证券公司发起设立专项资产管理计划，向投资者发售计划份额；发起 资金筹集
公司将基础资产到期产生的达到约定规模的净现金收入出售给专项资
产管理计划，获得现金对价，完成资金筹集。
运营管理
专项计划委托发起公司作为基础资产的服务商，承担基础资产运营、 管理的职责。发起公司按期将基础资产产生的净现金收入交付专项资 产管理计划管理人。
收益分配
证券公司作为财务顾问，在计划设立前，先对未来现金流进行分割， 设计出各种计划份额。计划成立后，证券公司作为专项资产管理计划 的管理人，负责将现金收入扣除各项费用后按份额分配给投资者。
74
适合专项计划的资产类型
企业需要有合适的资产： 基础资产为收益权的，其未来现金流量保持稳定或稳定增长趋势并能够合理预测和评估； 基础资产为债权的，有关交易行为应当真实、合法、有效，预期收益金额能够确定，并应当按照 有关法律规定将债权转让事项通知债务人； 企业对资产拥有真实、合法、完整的所有权，基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他 权利限制。
公路、港口、机场、铁路收费权
未来收益权
适合专项计 划的资产类型 既有债权
商业物业不动产、设备租赁收入
水、电、煤气等市政公用收费
旅游景点收入 应收账款 BT项目合同债权
其他应收债权 （融资租赁、收购兼并款项、信贷资产、 信托收益权）
75
专项管理计划的信用增级措施
信用增级主要有两种类型：外部增级（担保、信用证、债权或资产保险、债券保险、服务 公司垫款）和内部增级（准备金、超额抵押、结构分层）。 在专项资产管理计划难以实现真实出售的情况下，采纳信用增级方式往往成为必备首 选。资产证券化的一般可采用以下各项信用增级方式，以有效提升专项资产管理计划份额 的信用级别：
将专项资产管理计划份额分为优先级与次级两类。次级份额收益的分配在优先级份额
偿付完毕后进行。
用部分筹集资金建立一定规模的储备基金，以保证在运行系统出现故障的情况下仍能
保证本金和利息的支付。 引入外部担保或流动性支持机构。
76
监管部门审批流程与原则
审批流程
证券公司通过设立专项计划发行资产支持证券，应当向中国证监会提 出申请并获得批准； 中国证监会应当自受理申请之日起2个月内，对上述申请作出批准或不 予批准的书面决定。
审批原则
只要近三年无违法违规的证券公司均可参与该业务； 目前阶段
不进行“商业票据、债券、股票及衍生品等有价证券”证券 化业务； 鼓励证券公司开展能够对推动经济和社会发展产生显著影响的项目， 如：基础设施、交通运输、通讯、能源、公用事业、环境保护、技术 成果产业化等领域的资产证券化项目；
募集资金的用途要符合国家产业政策。
77
企业资产证券化的优势和劣势
优势
劣势
1、投资者缺失，目前商业银行 和保险公司均无法购买该产 品；
2、利率相对较高； 3、条件要求较高； 4、操作较为复杂，占用较多的 人员，相比一般债券存在较 高的操作风险和模型风险。
不占用公司净资产40%的债 券额度，不受额度限制，是 盈利稳定型企业的良好融资 模式
78
第四节
资产支持票据
中国企业资产证券化市场-资产支持票据（ABN）
资产支持票据是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款 支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。
法律依据
并非真正意义的资产证券化
中国人民银行《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管 理办法》（中国人民银行令 [2008]第1号） 《银行间债券市场非金融企业 资产支持票据指引》 中国银行间市场交易商协会相 关自律规则
资产支持票据与专项资产管理计划和信贷资产证券化产品存在 本质区别，ABN的发行主体是非金融企业，暗含了企业对ABN 未来的偿付负有义务。
独有属性：特定资产的可预测现金流作为还款支持
资产支持票据在产品和交易结构设计上借鉴资产证券化的思路， 票据的第一偿付来源是企业特定资产产生的可预测的现金流， 发行人的其他现金支付能力作为偿付的后备来源。这个属性是 资产支持票据区别于短期融资券和中期票据的本质属性。
80
资产支持票据交易结构图
为基础资 产正常运 营提供资 金支持 发行资产支持票据
基础资 产方
发行人
支付 认购款项
投资人
基础资产产生 的现金流
差额 支付
剩余现 金流
质权代 理人
资金归集账户 项下资金质押 本息转付
还本付息
资金监 管银行 交易关系
登记结算 机构
现金流
81
81
资产支持票据的交易结构设计
质权代理人
产品设计中有三条主线： 1.主承销商主导的发行承销主线； 2.质权代理人主导的权利代理主线； 3.账户监管行主导的资金监管主线。
发行人
主承销商
投资人
账户监管行
发行承销主线：主承销商与发行人签订承销协议，由主承销商设计产品，在银行间市场发行票据，尽 力降低发行人融资成本，履行实质性余额包销责任。 权利代理主线：为保障投资人债权的实现，主承销商一般
作为质权代理人与发行人和资金监管银行签 订《资金归集账户项下资金质押协议》。发行人将其在监管银行开立的资金归集账户中的资金质押给 全体投资人，优先兑付本期资产支持票据本息。质押资金的数额以兑付票据当年应付本息的数额为 限，超过部分的资金不作为质押标的。 资金监管主线：账户监管行负责按照协议监控现金流的变化，归集特定资产产生的现金流，划转相应 的资金。
82
ABN对特定资产的要求
基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权 利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限 制。 根据ABN业务的操作实践，以下资产是比较适合作为特定资产发行ABN的品种： （1）应收账款； （2）省级高速公路收费权； （3）污水处理收费权； （4）垃圾处理收费权； （5）电费、水费、电话费、燃气费应收账款； （6）桥梁、隧道通行费、港口停泊费应收账款； （7）机场跑道使用费应收账款。
83
资产支持票据基本要素
发 行 人：非金融企业 期限：1-5年 期限选择需结合发行人的资金需求、特定资产的现金流特点和市场投资者对债券的期限 偏好综合确定；从投资者角度，当前市场对1年短券、3年期中票和5年期中票较为偏好； 在不考虑发行人的具体情形下，资产支持票据的期限优先选择3年和5年。 还本付息：按年付息；到期一次还本或本金分期摊还 票据的还本付息期限依赖于特定资产产生的现金流，若现金流（比如高速公路收费权以 及类似的收费权）在票据存续期内是均匀发生的，采取本金摊还的偿还结构；若现金流 可在票据到期前某个时间段全部回收（应收款），可采取本金到期一次偿还结构。 发行规模：不超过特定资产在票据存续期间产生的现金流总额，具体额度视现金流稳定 程度和资产质量而定。 募集资金用途：企业发行资产支持票据所募集资金的用途应符合法律法规和国家政策要 求。企业在资产支持票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。可以用于补充营运资 金和调整债务结构。 投 资 者：银行间债券市场机构投资者 发行方式: 公开发行或者非公开定向发行 信息披露：中国债券网、中国货币网 监管机构：银行间市场交易商协会
84
第七章
固定收益业务的机会与发展设想
发展债券市场是大势所趋
与美国相比，我国的企业直接融资比例还很低，非金融企业债务融资工具发展空间巨大
中国2012年 社会融资规模 （单位：亿人民币）
其中: 人民币贷款 外币贷款（折合人民币） 委托贷款 信托
贷款 未贴现银行承兑汇票 企业债券 非金融企业境内股票融资
数据来源：人民银行
157600 82000 9163 12800 12900 10500 22500 2508
美国 2012 融资情况统计 （单位位 :亿美元）
企业债
货币市场（除去短期国债） 国债（2012年增量） ABS
20257
3030 7272 2530
CMO
CMBS 股权融资量 IPO+增发+其他股权融资 银团贷款
3060
110 2515 14913
中国2012年社会融资结构中，直接融资(委托贷款+信托贷款+企业债券+非金融企业境内股 票融资)/间接融资(人民币贷款+外币贷款)的比例为55 %，而同期美国直接融资/间接融资 的比例为153 %
政策层面大力推动债券市场的快速发展
在政府的大力倡导下，债券融资规模不断扩大 国务院极为重视企业直接融资，在政府工作报告中反复提到债券市场发展。 2004年，“推进资本市场改革开放和稳定发展，扩大企业债券发行规模，逐步提高 企业直接融资比重” 2006年，“积极稳妥地发展债券市场和期货市场” 2007年，“稳步发展股票市场，加快发展债券市场” 2008年，“优化资本市场结构，加快发展债券市场”
2009年，“推进资本市场改革，发展和规范债券市场”
2010年，“积极扩大直接融资。完善多层次资本市场体系，扩大股权和债券融资规 模，更好地满足多样化投融资需求” 2011年，“提高直接融资比重，发挥好股票、债券、产业基金等融资工具的作用， 更好地满足多样化投融资需求。” “十二五规划”:“显著提高直接融资比重” 2012年，中央金融工作会议“建设规范统一的债券市场”
制度与产品创新是未来债券市场发展的原动力
制度与产品创新是市场发展的主要推动力
10 9 8 7
中期票据 债券发行量 万亿 公司债、财务公司金融债 发行主体多元化 SCP、PPN
6
混合资本债、可分离债
5 4 3
短融、资产证券化
首次推出商业银行次级债
2 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
证券公司固定收益业务发展的新趋势
1
证券公司固定收益业务由以 卖方业务为主向买、卖方业 务并重方向发展
2
销售交易业务由传统的 债券销售向标准产品和 非标准产品并重方向发 展
4
固定收益业务发展趋势
卖方业务由以传统的债券 承销业务为主向多渠道、 非标化融资服务方向发展
买方业务由传统的自营业务 为主向通过产品开发为客户 资产管理工具方向发展
3
买、卖方业务并重发展
卖方业务：为融资客户提供综合融资服务
传统的卖方业务以为融资客户提供标准化的企 业债券（或公司债券）融资服务为主，随着市 场发展，受资产规模、监管要求、审核效率等 因素的影响，标准化的债券融资已不能满足企 业融资需求，卖方业务的发展将在提
供标准化 债券融资服务的同时，致力于通过信托、资产 管理产品等多渠道提供综合融资服务。
买方业务：为投资客户提供服务
传统的买方业务以自营业务为主，受资金限制规 模有限。随着社会财富的增长及市场发展，各类 投资主体对固定收益产品的投资需求不断增加， 资产管理服务需求日益高涨。证券公司的买方业 务将逐步由自营业务为主向资产管理服务演化。
买、卖方并重的固定收益业务发展趋势
买、卖方业务相辅相成相互促进。从国际固定收益业务发展经验来看，建立健全产品设计、资产管理、 承销、销售交易等全方位平衡型的业务发展构架是促进各项相关业务快速发展，不断拓展利润增长点， 降低业务风险的必然要求。同时，也可促进在经纪、并购、资产管理等方面的业务合作。
感谢！
91
境内直接债务融资工具介绍
二〇一三年四月
目录
第一章、中国信用产品市场发展概述
第二章、企业债券融资介绍
第三章、公司债券融资介绍 第四章、短期融资券及中期票据融资介绍 第五章、中小企业私募债介绍 第六章、资产证券化介绍
第七章、固定收益业务的机会与发展设想
2
第一章
中国信用产品市场发展概述
中国债券市场发展历程
我国债券市场的萌芽阶段（1981~1987年）
1981年国债恢复发行，1984年出现企业债券，1985年国有商业银行开始发行金融债券 没有成型的交易市场 我国债券市场的起步与探索阶段（1988~1996年）
1988年初7个城市金融机构柜台进行国债流通试点，随后在全国61个城市进行推广 1990年12月开始交易所债券交易，1992年12月，上海证券交易所最先开放了国债期货交易,这个阶段 交易所债券市场处于主导地位 1995年5月国债期货交易被暂停，各证券交易所债券回购业务受到整顿 银行间债券市场异军突起，债券市场框架基本形成（1997~2004年）
1997年6月，商业银行全部退出交易所市场，建立专供商业银行进行债券交易的场所——全国银行间 债券市场，后扩展到所有类型金融机构均可参与交易的金融机构债券市场
逐渐形成以银行间市场为主，交易所市场和商业银行柜台市场为辅，分工合作相互补充的市场体系 开拓与巩固并重，我国债券市场持续稳步快速发展（2005年至今）
银行间市场已覆盖各类机构投资者，规模和品种不断增加，以场外市场为主的债券市场格局形成 产品创新层出不穷 ，制度建设与市场监管逐渐发展并完善，多层次债券市场深化发展
4
中国债券交易市场格局
银行间债券市场
市场性质 场外交易
交易所债券市场
场内交易
柜台债券市场
场外交易
债券产品
记账式国债、政策性银行金 融债、央票、短融、中票、 企业债、商业银行金融债、 次级债、资产证券化产品等
记账式国债、 企业债、 公司债等
记账式国债、凭证式国债
投资人 交易方式
机构投资人 一对一询价交易
机构及个人投资人 撮合交易
个人投资人为主，企业投资 人可参与 银行柜台双边报价 记账式国债一级托管在中债 登，二级托管在银行； 凭证式国债 以凭证确认债权
债权登记机构
中央国债登记结算有限责任 公司
中国证券登记结算有限责 任公司
5
中国债券市场存量状况及分析
2012年底各市场托管情况统计（亿元）
银行间 合计 政府债券 央行票据 政策性银行债 246,385.02 77,147.35 11,580.00 75,875.08 交易所 6,645.22 1,785.73 0.00 0.00 柜台 3,071.47 3,069.51 0.00 0.00
中国债券市场规模迅速扩大， 目前存量
已经超过25万亿，超股 票市场。
银行间债券市场是中国债券市 场的主体 三个市场相辅相成，即相对独 立，同时有相互联系，共同构建 了多层次的中国债券市场体系
政府支持债券
商业银行债券 非银行金融机构债券 企业债券 公司债 可转债 中期票据
7,300.00
12,730.80 473.00 19,267.60 0.00 0.00 29,080.08
0.00
0.00 0.00 2,816.86 5,477,57 2,007.37 0.00
0.00
0.00 0.00 1.96 0.00 0.00 0.00
短期融资票据
数据来源：中国债券信息网，wind
12,649.97
254.15
0.00
35.26
0.00
0.00
6
资产支持证券
2000年以来我国主要债券品种发行概况
亿元
100000 90000 80000
70000
60000 50000
40000
30000 20000
10000
0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
信用债
政府债券
金融债券
央行票据
数据来源：中国债券信息网，wind
7
中国信用产品市场的发展历程回顾
上世纪80年代初，我国债券市场开始萌芽，国债、企业债和金融债陆续出现，信用产品逐步进入市场。 经过近30年的发展，从本世纪开始，经济的快速增长带动着债券融资需求上涨，信用产品在我国得到了 蓬勃的发展 随着国内证券发行市场化改革的不断推进，发行环境日益改善。新的信用产品的出现，使得投资者可以 选择的债务性融资工具大为增加 萌芽发展阶段
我国第一只企 业债券发行
规范整顿阶段
《企业债 券管理条 例》颁布 短期融 资券推 出
创新发展阶段
中期 票据 推出 超级短 期融资 券推出 公司债 核准程 序简化 资产支 持票据 推出
1984
1987
1993 1997
2004
2005
2007
2008
2010
2011
2012
《企业债券 管理暂行条 例》颁布
银行间 债券市 场建立
企业债券 进入银行 间市场交 易流通
证监会 推出公 司债券
企业债券发 行审核程序 简化
非公开 定向融 资工具 推出
证监会 推出中 小私募 债
8
中国信用产品市场规模近年来发展迅速
2002年至2012年，我国信用产品市场蓬勃发展，市场规模不断扩大 2012年全年，我国债务市场融资规模为25,816.58亿元，其中短期融资券发行8,386.47亿元，中期票据 发行8,423.3亿元，企业债券发行6,499.31亿元，公司债券发行2,507.5亿元
时间 2002年 2003年 2004年 2005年 企业债券 325 358 322 654 1,424
（亿元）
公司债券
短期融资券
中期票据
9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0
2002年以来中国信用产品发展规模
2006年
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
1,015
1,709.35 2,366.9 4,252.33 3,627.03 2,485.48 6,499.31 112 288 734.9 511.5 1,291.2 2,507.5
2,919.5
3,349.1 4,331.5 4,612.05 6,742.35 5,190.5 8,386.47 1,205 6,885 4,924 7,269.7 8,423.3
2007年
2000年
2001年
2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
2008年
2009年
2010年
2011年
企业债券
数据来源：wi
nd资讯
公司债券
短期融资券
中期票据
2012年
9
信用产品市场监管格局
交易商协会
发 行 监 管 市 场
国家发改委
证监会
公司债券 可转换债 可交换债 可分离债
超短期融资券 短期融资券 中期票据 非公开发行定向工具 资产支持票据 企业债券
资产证券化
中小企业私募债
交 易 流 通 市 场
交易流通场所
银行间债券市场
证券交易所市场
10
主要直接债务融资工具要素比较（一）
融资方式 发行主体 投资者及发行市场 机构投资者和中小个 人投资者（证券交易 所市场） 机构投资者和中小个 人投资者（银行间市 场+证券交易所市 场） 机构投资者（银行间 市场） 发行利率 债券期限 1年以上，以3年以 上的中长期债券为 主
公司债券
A股、B股和H股上 市公司
直 接 债 务 融 资 工 具
利率受发行规模、发 行品种、发行期限、 主体评级、增信措施 等影响差异较大 市场化定价
企业债券
除上市公司之外的 其他各种类型企业
1年以上，以3年以 上的中长期债券为 主
短期融资券
中华人民共和国境 内具有法人资格的 非金融企业
发行利率遵循市场估 值
最长不超过365天
中期票据
中华人民共和国境 内具有法人资格的 非金融企业
机构投资者（银行间 市场）
发行利率遵循市场估 值
主要是3年和5年， 个别有7年和10年 期
11
主要直接债务融资工具要素比较（二）
发行规模限制
累计余额不超过净资 产40%（含少数股东 权益），不追溯母公 司其他债券发行余额 累计余额不超过净资 产40%（含少数股东 权益），追溯母公司 其他债券发行余额） 累计余额不超过净资 产40%（含少数股东 权益）
融资方式
偿债能力要求
最近三个会计年度实 现的年均可分配利润 （净利润）不少于公 司债券一年的利息 最近三年可分配利润 （净利润）足以支付 企业债券一年的利息
信用增级方式
募集资金投向
符合股东大会核准的 用途，且符合国家产 业政策 符合国家产业政策， 以固定资产投资为 主，适当搭配偿还银 行贷款和补充营运资 金 用于企业生产经营活 动（但不能用于房地 产项目投资），并披 露具体资金用途 用于企业生产经营活 动（但不能用于房地 产项目投资），并披 露具体资金用途
公司债
第三方保证担保、抵 押、质押、无担保
直 接 债 务 融 资 工 具
企业债
第三方保证担保、抵 押、质押、无担保
短期融资券
无特别要求
绝大多数为无担保
中期票据
累计余额不超过净资 产40%（含少数股东 权益）
无特别要求
绝大多数为无担保
12
第二章
企业债券融资介绍
第一节
企业债市场的发展概述
企业债券发行规模
2007年以来，国内企业债券市场取得较快发展。其中，2007年发行企业债83只，发行规模为1,109.35亿元；2008年发行 企业债券64只，发行规模为1,566.9亿元；2009年发行企业债券180只，发行规模为3,252.33亿元；2010年发行企业债券 174只，发行规模为2,827.03亿元；2011年发行企业债券195只，发行规模为2,485.48亿元 2012年，随着国家发改委对城投类公司发行企业债券审批有所提速，企业债券进入新的快速发展时期，2012年共发行 484只企业债，发行规模为6,499.31亿元 2007年以来企业债券发行只数情况
近年来企业债券发 行规模扩张趋势明 显，2009年发行规 模达到3,252.33亿 元， 2010年和2011 年也基本保持在 2,500亿元左右； 2012年，发行规模 超过6,000亿元
500 400 只数 亿元 300 200 100 0 2007 2008 2009 2010 2011
2012 2012YTD
2007年以来企业债券发行规模情况
484 7000 6000 5000 4000 3000 3252.33 1566.90 6499.31
180 83 64
174
195
2827.03
2485.48
2000
1000 0
1109.35
2007
2008
2009
2010
2011
2012 2012YTD
发行只数
发行总额
注：不含铁路建设债券，数据截至2012年12月
资料来源：万得资讯
注：不含铁路建设债券，数据截至2012年12月
资料来源：万得资讯
15
企业债券发行的基本情况
2007年以来发行企业债券债券评级
AA1.6%
AAA 41.9% AA 32.8% 10年期 27.5%
2007年以来发行企业债券期限特征
15年期 5.7%
3年期 0.8%
5年期 7.3% 6年期 9.8%
AA+ 23.7%
8年期 2.5%
7年期 46.3%
注：以发行总额比例统计，数据截至2012年12月
注：以发行总额比例统计，数据截至2012年12月
资料来源：万得资讯
资料来源：万得资讯
2007年以来发行企业债券付息形式
浮息债券 1.0%
2007年以来发行企业债券债券额度
>100亿 12.6% 50-100亿 8.2% 20-50亿 23.2% 10亿-20亿 42.1%
固息债券 99.0%
注：以发行总额比例统计，数据截至2012年12月
资料来源：万得资讯
注：以发行总额比例统计，数据截至2012年12月
资料来源：万得资讯
16
近期企业债券发行情况
发行人 江苏海州湾发展集团有限公司 发行规模 (亿元) 10 债券期限 票面利率 (年) 10* Shibor(1Y)+2.29% 主体 评级 AA 债券 评级 AA+ 发行时间 2013-3-29
广东省公路建设有限公司
楚雄州开发投资有限公司 深圳市龙岗区投资管理有限公司 泰州三福船舶工程有限公司 北京市朝阳区国有资本经营管理中心 漳州市城市建设投资开发有限公司 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 深圳市地铁集团有限公司 武汉地产开发投资集团有限公司 临海市基础设施投资有限公司 北京歌华文化发展集团 西安曲江大明宫投资(集团)有限公司 常州高新技术产
业开发区发展(集团)总 公司 北京粮食集团有限责任公司 中国航天科技集团公司 合肥市工业投资控股有限公司 中国航天科技集团公司 西安投资控股有限公司 河源市城市开发投资有限公司
资料来源：万得资讯
20
20 10 7 16 12 12 50 16 12 6 6 16 7 40 10 10 7 10
15
7* 6* 3+3 7* 7* 6* 10* 6* 7* 4+3 7* 7* 3+3 10 7* 15 7+3 7*
5.44%
6.60% 6.18% 6.90% 5.25% 6.60% 6.20% 5.40% 5.90% 6.30% 5.98% 6.39% 6.18% 5.05% 4.95% 6.30% 5.05% 6.18% 6.55%
AA+
AAAA AAAAA AA AA AAA AA+ AA AA AAAA AA AAA AA AAA AA AA-
AAA
AA AA AA AAA AA AA AAA AA+ AA+ AA AA+ AA AA AAA AA AAA AA AA+
2013-3-29
2013-3-29 2013-3-27 2013-3-27 2013-3-27 2013-3-26 2013-3-26 2013-3-25 2013-3-22 2013-3-21 2013-3-21 2013-3-21 2013-3-21 2013-3-20 2013-3-20 2013-3-20 2013-3-20 2013-3-19 2013-3-19
注：*表示附提前偿还本金条款。数据截至2013年3月
17
近期企业债券二级市场收益率走势
近期AA+和AA级企业债券二级市场收益率情况
7.6 7.2 6.8 6.4 6.0 5.6 5.2 4.8 11-08-31 11-10-31 11-12-31 12-02-29 12-04-30 12-06-30 12-08-31 12-10-31 12-12-31 13-02-28
7.6 7.2 6.8
6.10%
6.4 6.0 5.6 5.2 4.8
5.58% 5.58% 5.12%
银行间产业债即期收益率(AA+):5年 银行间城投债即期收益率(AA+):5年
注：数据截至2013年4月
银行间产业债即期收益率(AA):5年 银行间城投债即期收益率(AA):5年
数据来源:Wind资讯
资料来源：万得资讯
18
第二节
企业债监管体制、发行申请程序和法定资格条件
企业债券监管体制
由国家发改委统一对发行申请进行审核，其中中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行 业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、 直辖市、计划单列市发展改革部门转报 发行利率需会签人民银行 目前已无需再会签证监会
主管部门
发行主体
中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业，包括以公司制设立企业（如股份有限公 司、有限责任公司、国有独资公司）和其他各类企业和实体（如铁道部、非公司制的国有企业 等），上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行
企业债券募集资金可用于固定资产投资，收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金 募集资金用途 债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用。不得用于弥补 亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资
20
企业债券监管体制（续）
《证券法》、《公司法》 《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（ 发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有
关事项的通知》（发改财金[2008]7号） 《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）、《财政部 、发改委、人民银行、银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通 知相关事项的通知》（财预[2010]412号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府 融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）、《关于制止地方政 府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号） 《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改财金 [2011]1388号） 《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券本息兑付工作的通知》（发改办财金 [2009]2737号 ）《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金 [2011]1765号）、《关于加强企业发债过程中信用建设的通知》（发改办财金[2012]2804号）、 《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金 [2012]3451号）
法律法规
21
企业债券发行程序安排
企业债券核准程序
22
企业债券申请发行三阶段
企业债券申请发行一般分为发行申请材料制作、主管部门核准和发行及上市三个阶段 目前，整个发行申请过程一般需要半年到一年左右的时间
C 债券发行及上市
10-15个工作日 B 主管部门审批
A 申请文件制作
6-12个月
1-2个月
23
发行主体法定资格条件
《证券法》第16条
1. 2. 3. 4. 5. 6. 股份有限公司净资产不低于人民币3,000万元，有限责 任公司净资产不低于人民币6,000万元 累计债券总额不超过公司净资产40% 最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息 筹集的资金投向符合国家产业政策 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平 国务院规定的其他条件 1. 2. 3. 4. 5.
《企业债券管理条例》
企业规模达到国家规定的要求 企业财务会计制度符合国家规定 具有偿债能力 企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利 所筹资金用途符合国家产业政策
《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）
1. 2. 3. 4. 股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元； 累计债券余额不超过企业净资产的40%； 最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息； 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投 资项目资本金制度的要求，原则上累
计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执 行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发 债总额的20%； 债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平； 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； 最近三年没有重大违法违规行为
5. 6. 7.
24
第三节
企业债融资实务中实质性关键条件分析
企业发行企业债券的实质性法定条件
根据目前的法律法规以及国家发改委对相关条款的具体解释，发行企业债券主要需关注如下实质性法定 条件：
1 净资产规模
累计债券总额不超过公司净资产（含少数股东权益）40%
筹集资金的投向符合国家产业政 策和行业发展方向，所需相关手 续齐全。用于固定资产投资项目 的，原则上累计发行额不得超过 该项目总投资的60%。 4 募集资金用途
三年盈利业绩 企业债券发行 实质性法定条件
2
具有三年经营业绩，且发行企业债券 前连续三年盈利（考察归属母公司所 有者的净利润）
最近三年可分配利润（归属母公司所有者的净利润） 足以支付企业债券一年的利息
净利润
3
26
企业债法定条件之三 – 募投项目要求详解
目前，国家发改委对于债券募集资金用途按以下规定执行：
占总发行规模比例
必备文件 项目可行性研究报告的批复或备案通知书复印件； 项目环境影响评估报告的批复复印件； 项目的土地批文复印件（如项目用地预审批复、建设用地批准 书或房地产权证等） 项目建设工程规划许可证复印件（如涉及） 银行借款合同（若银行借款合同中未对能否提前还款作出明确 说明，则需另行提供银行同意以债还贷的证明） 如偿还项目贷款，还需提供项目投资相关批文（要求如上）
项目投资
≥60%
≤ 20% 臵换银行贷款
≤ 60%
补充营运资金
≤ 20%
无
27
信用增级措施
企业债券的信用增级措施包括保证担保和抵押/质押担保 保证担保方面：2007年底，银监会禁止银行对企业发行债券提供担保，之后保证担保以企业担保或担保 公司担保为主；保证担保作为最有效的增信手段，将信用风险在担保体和被担保体之间分担，可以降低 风险溢价水平 抵押/质押担保方面：抵押担保的标的多以各类房地产和土地使用权等为主，质押担保的标的多以股票、 股权等为主。抵押/质押担保的增信效果有限，主要适用于无法找到保证担保、并且主体信用偏低的发行 主体。从实际发行来看，采取抵押和质押担保的发行人家数
较少，并且整体呈现出期限较短、利率偏高 的特点
目前，多数企业债 券采用无担保发行 ，但是如公司可以 提供抵押、质押或 者请外部担保，则 有利于控制发行成 本
2007年以来企业债券的增信方式（按只数）
600 500 400 只数 521 409
2007年以来企业债券的增信方式（按规模）
抵押 8% 质押 6%
300
200 100 0 无担保 第三方担保 抵押 质押 131 97 无担保 53%
第三方担保 33%
注：数据截至2012年12月
资料来源：万得资讯
28
第四节
企业债券发行定价方式
企业债券发行定价方式
定价发行是主承销商和发行人在对市场情况进行前期了解询价基础上，直接协商确定发行价格和 利率的发行方式 是目前绝大部分企业债采用的定价发行方式
定价发行
簿记建档发行是一种系统化、市场化的发行定价方式，包括前期的预路演、路演等推介活动和后 期的簿记定价、配售等环节 簿记建档发行方式是国际上成熟的发行定价方式，能够在一定程度上发掘市场的真实需求和收益 率报偿水平，目前在国内企业（公司）债券、金融债券、短期融资券、中期票据等债券品种中， 簿记建档这一发行方式均具有广泛应用 簿记建档发行有利于发现产品的投资价值、挖掘市场的真实需求以及更好地维持最优的合作伙伴 群体 企业债单期发行规模较大时采用簿记建档定价方式较为普遍
簿记建档询价 配售发行
招标系统发行是指债券发行人使用中国人民银行债券发行系统在银行间债券市场招标发行债券， 投标参与人通过与中央国债登记结算有限责任公司联网的系统进行无纸化投标 招标系统发行对发行人的要求较高，需发行主体评级不低于AAA级，当期发行总规模不低于100 亿元
招标系统发行
企业债发行中，一般超大规模债券发行时（如铁道部、国家电网）才采用这一方式
30
第五节
企业债券的优势分析
企业债券融资优势
融资规模大
期限较长，可发行 固定利率债券，长 期锁定财务成本
融资成本较低
企业债券融资 的特点和优势
有利于扩大企业知 名度，提升资本市 场声誉
可作为下属子公司 的项目资本金投入
募集资金使用相 对灵活
32
第三章
公司债券融资介绍
第一节
公司债券市场的发债概况
公司债券发行规模
2007年8月14日，证监会正式颁布《公司债券发行试点办法》，同时相继出台细则与指引；证券交易 所同时配合出台公司债券上市规则指南等细则通知
2007年9月以来，国内共发行360只公司债券，总规模为5,445.1亿元。其中，2007年发行5只公司债券 ，发行规模为112亿；2008年1-8月发行15只公司债券，发行规模为288亿元，之后证监
会停止公司债 券的发行和审核工作；2009年下半年证监会重新启动公司债券审核和发行的工作，至当年年末，共有 45家公司发行47只公司债券，融资规模734.9亿元；2010年前共发行23只公司债券，发行规模为511.5 亿元；2011年共发行83只公司债券，发行规模为1,291.2亿元；2012年共发行187只公司债券，发行规 模为2,507.5亿元
2007年以来公司债券发行只数情况 2011年以来，公 司债券发行快速 发展，发行规模 屡创新高 2012年全年共发 行公司债券 2,507.5亿元，再 次刷新公司债年 度发行量新高
只数 200 187 3000 2507.5 2500 150 2000 100 47 5 0 2007 2008 2009 2010 发行只数 2011 2012 15 23 83 亿元 1500 1000 500 0 2007 2008 2009 2010 发行规模 2011 2012 112 288 734.9 511.5 1291.2
2007年以来公司债券发行规模情况
50
注：数据截至2012年12月
资料来源：万得资讯
注：截至2012年12月
资料来源：万得资讯
35
近期公司债券发行情况
近期发行公司债券的基本情况
债券全称 发行首日 规模 (亿) 期限 (年) 债券评级 主体评级 票面利率 (%)
宁波热电股份有限公司 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 北京中科金财科技股份有限公司 天士力制药集团股份有限公司 河北钢铁股份有限公司 河北钢铁股份有限公司 大唐国际发电股份有限公司
2013-4-15 2013-4-12 2013-4-3 2013-3-29 2013-3-27 2013-3-27 2013-3-27
3 3 2.4 4 37.5 12.5 30
7 5 5 5 3 5 10
AA+ AA AA AA+ AAA AAA AAA
AA AA AAAA+ AAA AAA AAA
5.10 5.80 6.70 4.98 4.90 5.16 5.10
上海莱士血液制品股份有限公司
华电福新能源股份有限公司 华电福新能源股份有限公司 三维通信股份有限公司
注：数据截至2013年4月15日
2013-3-26 2013-3-25 2013-3-25 2013-3-22
3.6 10 10 4
5 5 10 5
AA AAA AAA AA
AA AAA AAA AA
5.60 5.00 5.30 6.40
资料来源：万得资讯
36
2012年以来公司债券二级市场收益率情况
2012年以来公司债券二级市场收益率情况
8.4 7.8 7.2 6.6 6.0 5.4
8.4 7.8 7.2
6.22%
6.6 6.0 5.4
5.44%
4.97%
4.8 4.8
4.52%
12-01-31 12-03-31 12-05-31 12-07-31 12-09-30 12-11-30 13-01-31 13-03-31
交易所公司债即期收益率(AAA):5年 交易所公司债即期收益率(AA):5年
注：数据截至2013年4月
交易所公司债即期收益率(AA+):5年 交易所公司债即期收益率(AA-):5年
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37
公司债券融资的基本特点
期限结构
– 《公司债券试点办法》规定为1年以上 – 目前主要为3－7年期品种 上市场所
– 证券交易所市场，具体为交易所的竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台
投资者 – 持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者和开立合格证券账户的机构投资者 – 目前主要的投资者为保险公司、上市商业银行、基金
公司、证券公司、个人、社会企业
申报周期
– 公司债券管理办法规定的申报程序为60天 – 目前，从开始运作到发行成功，在3个月左右
38
公司债券发行主要条款
发行主体盈利要求
最近三个会计年度实现的年均可分配利润（净利润）不少于公司债券 一年的利息 必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策 允许补充流动资金和偿还银行贷款 允许公司发行担保（第三方保证担保、抵押担保、质押担保）债券和 无担保债券 由发行人与主承销商通过市场询价确定
募集资金用途
担保
发行价格
上市流通
根据上市公司所在的交易场所进行交易流通，目前只能在沪深交易所 上市交易流通 可以申请一次核准，分次发行。自核准发行之日起，公司应在六个月 内首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕 发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报
上报审核流程
保荐方式
39
第二节
公司债券的监管体制、发行申请程序和法定资格条件
公司债券发行的监管体制
2007年8月14日，证监会发布《公司债券发行试点办法》，正式启动公司债券的发行，发行试点从上市 公司入手。根据《公司债券发行试点办法》中的定义，公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一 年以上期限内还本付息的有价证券。
涉及的主要相关法律法规
申请发行公司债券，应当符合《证 券法》、《公司法》和《公司债券 发行试点办法》规定的条件，经中 国证券监督管理委员会核准。
《公司法》
《证券法》
《公司债券发行试点办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第23号——公开发行公司债券募集说明书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第24号——公开发行公司债券申请文件》
申请发行公司债券，应当根据有关 主管部门的要求编制申请文件，申 请文件主要包括本次债券发行募集 文件、相关发行申请和授权文件、 中介机构出具的相关专业报告等。
公司债券发行后，应当根据上海证 交所或深圳证交所相关上市规则， 提交上市申请。经审核通过后，进 行上市交易。在上市流通期间，根 据相关规定，完成持续信息披露工 作。
《上海证券交易所公司债券上市规则》 《深圳证券交易所公司债券上市规则》
41
公司债券的发行条件
发行条件
公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策；
公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、 有效性不存在重大缺陷；
经资信评级机构评级，债券信用级别良
好； 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和 中国证监会的有关规定；
《试点办法》对于发行公司债券的主体 资格条件作出了如右所示的各项规定。
最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一 年的利息；
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的 有关规定计算。
42
公司债券申请发行程序和时间
公司债券申请发行一般分为申报准备、主管部门 审批和发行及上市三个阶段
债券于上交所市场上市 募集款项划付发行人指定账户 发 行 阶 段
从目前的审批效率来看，自项目启动，至债券发
行成功，预计不超过60个工作日（3个月）左右
网上发行日，债券起息 通过发审会、获得中国 证监会批文 回复中国证监会反馈意见
报入中国证监会
申 报 阶 段
完成全套申报材料盖章 签署完毕
全套申报材料定稿 债券议案通过股东大会
完成尽职调查工作 主要申报材料初稿 召开公司债券发行工作 中介机构协调会、项目 启动，召开董事会
申 报 准 备 阶 段
43
公司债发行阶段（假定发行期为5个工作日）
通过证监会发审会 提交领取批文承诺函 获得证监会发行批文 T-3日：向证监会发行部提交发行方案、发行 公告、发行前承诺函、承销协议等文件 T-2日：刊登《募集说明书》、《募集说明书摘要》、《发行 公告》和《网上路演公告》（若有）
T-1日：网上路演（若有）及网下意向性询价、确定票面利率
T日：刊登《票面利率确定公告》、开始网上网下发行
T+4日：网下发行结束
T+5日：刊登《发行结果公告》，向发行人缴款
44
第三节
公司债券的发行定价方式
公司债发行定价方式 – 簿记建档询价
根据《试点办法》规定，公司债券发行价格由发行人与主承销商/保荐人通过市场询价确定。目 前已发行的公司债，几乎均采用簿记建档这一方式确定发行利率。具体流程如下：
内部分析
前期研究
初步询价
询价
定价
尽职调查及撰写 募集说明书 初步确定发行利 率范围
承销团对债券价 值的分析 投资价值分析报 告 高
潜在投资人意见 的反馈 投资者对利率区 间的反馈
定出发行利率 簿记建档区间
根据簿记建档 结果，确定发 行利率
定出初 步利率 范围
承销团 分析员 意见
投资者 的意见 反馈
定出发 行利率 范围
高位 利率区 间 低位 发行利 率确定
低
缩窄发行利率范围
46
第四节
公司债券的优势分析
公司债券融资的优势
审核周期短，一个半 月即可通过审核，资 信等级较高
公司更可 享受绿色通道
投资群体广泛：包括保 险、基金、上市商业银 行、证券公司、一般企 业、个人投资等
利率完全市场化确 定，没有发行指导 价格约束
公司债券融资的优势
发行方案灵活：发行期 限跨度较大，可灵活确 定，1年以上均可；可 分期发行
募资使用监管相对宽 松，不需要设专户管 理，可灵活使用
可借公司债券发行契机， 与证监会、交易所、当地 证监局建立起良好的沟通 渠道和关系
48
第四章
短期融资券及中期票据融资介绍
短期融资券及中期票据的市场发展概况
短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内 还本付息的债务融资工具。 中期票据，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 自从2005年推出短期融资券、2007年推出中期票据以来，这两个企业直接债务融资工具得到了迅猛的发 展，发行主体日益丰富，市场规模逐年扩大。 2005年以来短期融资券和中期票据发行市场规模走势图（单位：亿元）
数据来源：万得咨询、中国债券信息网、中德证券整理
50
短期融资券和中期票据监管体制
自律管理
2008年4月，中国人民银行发布《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》，规定企业在 银行间市场发行债务融资工具由中国银行间市场交易商协会实行自律管理，同时终止执行《短期 融资券管理办法》及相关配套文件
注册制
注册制的特点：1、非实质性判断；2、发行人充分披露信息和中介机构尽职履责 ；3、投资者风 险自担；4、市场自律管理
规则及指引
银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2012版） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2012版） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引
51
短期融资券和中期票据的发行注册程序
其他中介 机构 中国银行间市场 交易商协会
接收注册文件 初评 注册会议 注册结果 主承销商报送 注册文件 发行
发行人
接受注册通知 购买
投资者
主承销商
注：企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。 企业如分
期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。企业在注册有效期内需更换主承销商或 变更注册金额的，应重新注册。
52
短期融资券和中期票据的法定资格条件
企业发行短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。 发行规模 企业发行中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。 主体评级在AA级以上的企业，短融、中票最高待偿余额各自可达企业净资产的40%。 企业发行短期融资券、中期票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生 产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。 协会支持符合国家产业政策导向的企业融资，支持电力、钢铁、有色、石油石化、化工、建材等 重点节能减排行业融资用于关闭淘汰落后产能，为重点产业调整和振兴规划行业企业提供合理的 资金需求，促进经济发展方式转变和经济结构调整。 钢铁行业，协会重点支持粗钢产量前20企业。 协会不支持不符合重点产业政策要求、不按规定程序审批或核准的项目及项目发起人注册发行债 务融资工具。 对于募集资金投向或在建项目涉及产能过剩行业的企业，在申请发行债务融资工具时，企业应 提供项目立项、土地、环评已获得有关部门批复的证明文件；主承销商应依据相关产业政策，并 结合企业实际情况，出具专项尽职调查报告。
募集资金用途
53
短期融资券和中期票据融资的发行定价模式
每周一22家市场主要投资机构向协会上报本周各评级的中票、短融的二级收益率估 值，协会进行算术平均后作为指导定价于周一下午公布。
2013年4月8日交易商协会定价估值（%）
1月7日 重点AAA AAA AA+ AA AA1年 3.98 4.06 4.28 4.48 4.89 3年 4.29 4.46 4.75 5.09 5.84 5年 4.59 4.82 5.11 5.63 6.64 7年 4.89 5.12 5.66 6.2 7.85 10年 5.08 5.34 5.96 6.65 8.33 15年 5.35 5.67 6.33 6.97 8.62 20年 5.65 5.96 6.6 7.25 8.93 30年 5.86 6.26 6.92 7.7 9.18
54
短期融资券和中期票据的融资优势分析
相比较银行贷款及其他直接债务融资工具，短期融资券和中期票据具有如下融资优势：
1 融资成本较低
相比较银行贷款，具有天然的融 资成本较低的优势
融资速度较快 可偿还银行贷款、补充流动资 金，也可以用于项目投资，无 比例限制 4 募集资金用途限制较少 申请注册成功后有效期达2年 实行余额管理，企业在注册后可 分次发行，在注册额度内灵活使用 优势
2
一般三个月左右完成注册程序，对于 符合如下条件的，可在三周内完成注 册程序： （1）注册规模30亿元以上； （2）注册文件符合表格体系，非首 次发行，最近一次发行的材料已更新 至最新年报； （3）主
体评级AA或AA以上。
发行灵活
3
55
第五章
中小企业私募债介绍
中小企业私募债券推出的背景及监管体制
中小企业是国民经济发展的基石，有统计数据显示：中小企业所创造的最终产品与服务价值、出口总额、 缴纳税收与安排就业人数，分别占全国的58.5%、68.3%、50.2%和80%以上。 中小企业融资难是困扰企业 发展的主要因素之一，根据国务院对于解决中小企业融资难题的指示，中国证监会于2011年底开始筹备中小 企业私募债。 2012年5月22日，沪深交易所双双发布了《中小企业私募债券业务试点办法》。2012年5月23日，证券业协 会发布《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》。
法律法规
《证券法》、《公司法》、沪深交易所《中小企业私募债券试点办法》、 《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》 上海证券交易所、深圳证券交易所相关业务规则 中国证监会 上海证券交易所、深圳证券交易所 中国证券业协会 中小企业私募债券发行前应在上海证券交易所或深圳证券交易所备案，交易所 自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》 备案后6个月内发行有效 非公开发行，每期债券的投资者不超过200人，且为经认定的合格投资者 两个或以上的发行人可以集合方式发行私募债券 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行
主管部门
备案制度
发行方式
57
中小企业私募债券要素
发行期限 一年以上 不受净资产40%的限制，根据发行人的实际需要，能为投资者所接受
发行规模
利率水平
市场化定价，利率上限最高不得超过银行同类贷款利率的3倍 不强制要求担保以及信用评级，具体可与投资者商定 非公开发行，投资者不超过200人，且为经认定的合格投资者 两个或以上的发行人可以集合方式发行私募债券 不得采用广告或其他变相公开方式发行或转让 私募债券登记托管在中国证券登记结算有限责任公司 私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让
信用评级及担保
发行方式
登记托管 及交易转让
通过交易所设臵的综合业务平台或证券公司转让
58
中小企业私募债券发行主体资格条件
《中小企业私募债券业务试点办法》 1. 发行人为中华人民共和国境内注 册登记的有限责任公司或股份有 限公司 2. 外商投资公司也可以发行私募债 券 3. 试点期间企业规模暂需符合 [工信 部联企业（2011）300号]规定 4. 企业成立满2年，且能够提供具有 证券从业资格会计师审计的两个 完整会计年度审计报告 试点阶段重点关注 1. 根据《关于印发中小企业
划型标准规定的通知》，中 小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准 根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结 合行业特点制定 2. 符合国家产业政策、具有自主创新能力的企业、高科 技企业和“三农”企业，金融业和房地产行业的企业 不在范围内 3. 最近一年盈利 4. 未在沪深交易所上市 5. 试点区域：北京、上海、天津、重庆、广东、山东、 江苏、浙江、湖北、安徽、内蒙古、贵州、福建、新 疆。
59
中小企业私募债券备案发行三阶段
中小企业私募债券备案发行一般分为发行申请材料制作、
主管部门备案和发行及转让三个阶段
目前，整个备案发行一般能够在2-3个月内结束
C 债券发行及转让
10－15个工作日
B 主管部门备案
A 寻找投资者 申请文件制作
25－40个工作日
10-15个工作日
60
中小企业私募债券的后续监管机制—偿债保障措施
1、聘请债券受托管理人
发行人应当为私募债券持有人聘请私募 债券受托管理人。受托管理人可由主承 销商或商业银行担任。
2、制订债券持有人会议规则 发行人应当与私募债券受托管理人制 定私募债券持有人会议规则，约定私 募债券持有人通过私募债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要 事项。 3、设臵偿债保障金专户 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑 息、兑付资金的归集和管理。发行人应当 在私募债券付息日的10个工作日前，将
5、其他内外部增信措施 发行人可采取其他内外部增信措施如限 制发行人将资产抵押给其他债权人、第
偿债 保障
三方担保和资产抵质押、商业保险等，
提高偿债能力，控制私募债券风险。 4、约定采取限制股息分配措施 发行人应当在募集说明书中约定采取限
制股息分配措施，以保障私募债券本息
按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债 保障金，不以现金方式进行利润分配。
应付利息全额存入偿债保障金专户；在本
金到期日的30日前累计提取的偿债保障 金余额不低于私募债券余额的20%。
61
中小企业私募债的目标投资者群体
合格的个人投资者(仅限上交所）
个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管
理账户的资产总额不低于人民币500万元；
具有两年以上的证券投资经验； 理解并接受私募债券风险。
金融机构
经有关金融监管部门批准设立的金融机
理财产品
金融机构面向投资者发行的理财产品，
包括但不限于银行理财产品、信托产品、
投连险产品、基金产品、证券公司资产管 理产品等
构，包括商业银行、证券公司、基金管理 公司、信托公司和保险公司等 企业法人
注册资本不
低于人民币1000万元的企
合格投资者
合伙企业
合伙人认缴出资总额不低于人民币
业法人
5000万元，实缴出资总额不低于人民 币1000万元的合伙企业
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司私募债券的认购与转让。
62
第六章
资产证券化介绍
第一节
资产证券化概述
资产证券化的定义
资产证券化（Asset Securitization）就是将原始权益人/发起人不易流通的存量资产或可预 见的未来收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。 “构造”的过程实际上就是一个资产重组、优化和隔离的过程，即对基础资产重新配臵、 组合形成资产池，并通过资产池的真实销售实现基础资产与发起人的风险隔离。 “转变”的过程，是通过交易结构设计、相关参与机构提供服务而实现的，利用一系列的 现金流分割技术和信用增级手段使资产支持证券能够以较高的信用等级发行。
ABS
各种 债权
BOND
资产池
流动性差且非标准化债权
资产销售收入 发行收入
BOND BOND
流动性高且标准化金融工具
发起人
目标资产
资产证券化 载体
机构投资者
资产支持证券
资产证券化的实质
65
资产证券化与传统融资模式的比较
资产证券化 资产证券化打通了传统的金融中介信用和市场信 用之间的通道，属于直接融资。 资产证券化 资产证券化完成了从企业整体信用基础向资产信 用基础的转化。在资产证券化中，投资者只需要 考虑被证券化的资产的质量即可，不需要考虑发 起机构的经营状况。 资产证券化 资产证券化完成了从企业整体信用基础向资产 信用基础的转化。在资产证券化中，投资者只需 要考虑被证券化的资产的质量即可，不需要考虑 发起机构的经营状况。 破产隔离：资产证券化实现了基础资产与发起 机构、受托人之间的破产隔离。 有限追索：投资者仅可以基础资产为限进行追 索，追索不得及于发起机构、受托人的其他资产。 贷款融资模式 传统的贷款融资模式需要通过银行 作为媒介，属于间接融资。 股票融资模式 传统的股票融资模式中，投资者需 要考虑的是发起机构的整体信用和 运营状况。 债券融资模式 传统的债券融资模式中，投资者需 要考虑的是发起机构的整体信用和 运营状况。 债券融资模式无法实现破产隔离和 有限追索。
66
资产证券化的要素
可预测现金流
证券的本息偿还来源于基础资产未来现金流，因此现金流必须是可预测的； 通过对可预测现金流的重组分配，设计出各类证券，满足投资者不同需求。 破产隔离是指将发起人的破产风险与证券化交易隔离
开来。这是资产证券化交易所 特有的技术； 特殊目的载体（SPV)是为实现破产隔离而设立的载体。通过将基础资产“真实出 售”给SPV，使证券化交易的风险与发起人的风险无关，而只与基础资产本身相关。 是为增加证券的信用等级而采用的技术手段，使证券能够获得投资级别以上的评级， 从而增加证券的可销售性； 信用增级分为内部和外部信用增级。
破产隔离
信用增级
67
中国资产证券化产品的分类
目前国内资产证券化分为三种： 中国资产证券化产品
专项资产管理计划 证券公司作为管理人，以企 业能够产生现金流的特定财 产或财产权利为基础资产发 起设立资产证券化专项管理 计划，面向境内合格投资者 推广计划的受益凭证，投资 者认购受益凭证并根据约定 取得投资收益。
资产支持票据 资产支持票据是指非金融企 业在全国银行间债券市场发 行的由基础资产所产生的现 金流作为还款支持的，约定 在一定期限内还本付息的债 务融资工具
信贷资产证券化 商业银行把住房抵押贷款或 者其他信贷资产作为证券化 资产，形成一个资产池，信 托给受托机构，由受托机构 对该资产进行结构性的安排 和内外部的信用增级，向中 国人民银行申请发行资产支 持证券。
68
第二节
专项资产管理计划
中国企业资产证券化市场-证券公司专项资产管理计划
法律环境
市场环境
产品基础
“国九条”要求“加大风险较低的 固定收益类证券产品的开发力度”， “积极探索并开发资产证券化品种”
许多大型企业集团、财务公司 和金融机构对此表示浓厚兴趣， 并开始着手业务准备
中介服务机构（投资银行、 担保机构、评级机构、托管 机构）等也已做好相关技术、 人员和业务准备工作。
2003年12月，证监会颁布《证券公 司客户资产管理业务试行办法》， 专项资产管理计划可作为资产证券 化的基本结构 2005年3月证监会下发创新类券商 《证券公司专项资产管理办法通知》 2010年在暂停4年之后，证监会机 构部重新开始接受申请 2013年3月15日，《证券公司资产 证券化业务管理规定》正式颁布， 标志着证券公司资产证券化试点转 常规工作正式启动
投资者为机构投资者 社保基金、基金公司和商业银 行在内的机构投资者对资产证 券化产品也极为关注，并开始 进行对此产品的咨询和研究工 作
交易所平台已建立 截至目前，共发行了304亿 元规模的专项资产管理计划 发行
70
法律监管框架
专项计划资产证券化业务主要法律依据 《民法通则》、《合同法》、《公司法》、《证券法》、
《证券公司客户资产管理业务试行
办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》； 《试行办法》第15条规定“证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产 管理业务”；《管理规定》第2条规定“本规定所称资产证券化业务，是指以特定基础资产或 资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支 持证券的业务活动。证券公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定”。 《试行办法》第4条规定“证券公司从事客户资产管理业务，应当依照本办法的规定与客户签 订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运 作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务。” 根据《合同法》的相关规定，证券证券与投资者之间订立的资产管理合同应属于委托合同。其 实际是以普通法解释专项资产管理计划这一具有信托性质的法律结构。
专项计划资产支持证券的转让
根据《管理规定》第6条规定，资产支持证券可以按照规定在证券交易所、中国证券业协会机构间 报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。
71
专项计划资产证券业务交易结构图
担保机构
信用增级
计划管理人 （证券公司）
设立、管理
托管银行
托管
原始权益人
持续职责 临时职责 资产或现金流
特定期 间收益
募集资金 基础资产
募集资金
专项资产管理计划
收益分配
受益凭证 持有人
资产评估
资信评级
出具法律意见
客户
评估机构
评级机构
律师事务所
72
主要参与方
原始权益人：基础资产原始持有人/希望通过发行专项计划融通资金的企业或实体。 专项资产管理计划：担当特设目的机构（SPV）职能，其作用是转移接受原始权益人的基础 资产，并且进行破产隔离，资产信用升级、评级，最后以未来现金流为支持而进行专项计划受 益凭证销售，是受益凭证的直接发行人。 计划管理人：担当产品设计和销售，计划发行后投资者联系、收益分配等职能。 合格投资者：即购买受益凭证进行投资的机构投资者和有投资能力的个人投资者。 托管银行：负责专项资产管理计划运作中的现金保管，保证计划现金的安全。 信用增级机构：通过外部担保，保证对投资者分配的未来现金流的稳定，以保证计划份额按 约定实现收益。 信用评级机构：对向投资者发售的专项资产管理计划份额的信用等级进行评级，并在计划存 续期间进行持续评级，以利于计划份额的发售和流通。
律师事务所：审
核整个证券化交易结构及实施过程的合法性，并出具法律意见。
73
运作方式
证券公司发起设立专项资产管理计划，向投资者发售计划份额；发起 资金筹集
公司将基础资产到期产生的达到约定规模的净现金收入出售给专项资
产管理计划，获得现金对价，完成资金筹集。
运营管理
专项计划委托发起公司作为基础资产的服务商，承担基础资产运营、 管理的职责。发起公司按期将基础资产产生的净现金收入交付专项资 产管理计划管理人。
收益分配
证券公司作为财务顾问，在计划设立前，先对未来现金流进行分割， 设计出各种计划份额。计划成立后，证券公司作为专项资产管理计划 的管理人，负责将现金收入扣除各项费用后按份额分配给投资者。
74
适合专项计划的资产类型
企业需要有合适的资产： 基础资产为收益权的，其未来现金流量保持稳定或稳定增长趋势并能够合理预测和评估； 基础资产为债权的，有关交易行为应当真实、合法、有效，预期收益金额能够确定，并应当按照 有关法律规定将债权转让事项通知债务人； 企业对资产拥有真实、合法、完整的所有权，基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他 权利限制。
公路、港口、机场、铁路收费权
未来收益权
适合专项计 划的资产类型 既有债权
商业物业不动产、设备租赁收入
水、电、煤气等市政公用收费
旅游景点收入 应收账款 BT项目合同债权
其他应收债权 （融资租赁、收购兼并款项、信贷资产、 信托收益权）
75
专项管理计划的信用增级措施
信用增级主要有两种类型：外部增级（担保、信用证、债权或资产保险、债券保险、服务 公司垫款）和内部增级（准备金、超额抵押、结构分层）。 在专项资产管理计划难以实现真实出售的情况下，采纳信用增级方式往往成为必备首 选。资产证券化的一般可采用以下各项信用增级方式，以有效提升专项资产管理计划份额 的信用级别：
将专项资产管理计划份额分为优先级与次级两类。次级份额收益的分配在优先级份额
偿付完毕后进行。
用部分筹集资金建立一定规模的储备基金，以保证在运行系统出现故障的情况下仍能
保证本金和利息的支付。 引入外部担保或流动性支持机构。
76
监管部门审批流程与原则
审批流程
证券公司通过设立专项计划发行资产支持证券，应当向中国证监会提 出申请并获得批准； 中国证监会应当自受理申请之日起2个月内，对上述申请作出批准或不 予批准的书面决定。
审批原则
只要近三年无违法违规的证券公司均可参与该业务； 目前阶段
不进行“商业票据、债券、股票及衍生品等有价证券”证券 化业务； 鼓励证券公司开展能够对推动经济和社会发展产生显著影响的项目， 如：基础设施、交通运输、通讯、能源、公用事业、环境保护、技术 成果产业化等领域的资产证券化项目；
募集资金的用途要符合国家产业政策。
77
企业资产证券化的优势和劣势
优势
劣势
1、投资者缺失，目前商业银行 和保险公司均无法购买该产 品；
2、利率相对较高； 3、条件要求较高； 4、操作较为复杂，占用较多的 人员，相比一般债券存在较 高的操作风险和模型风险。
不占用公司净资产40%的债 券额度，不受额度限制，是 盈利稳定型企业的良好融资 模式
78
第四节
资产支持票据
中国企业资产证券化市场-资产支持票据（ABN）
资产支持票据是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款 支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。
法律依据
并非真正意义的资产证券化
中国人民银行《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管 理办法》（中国人民银行令 [2008]第1号） 《银行间债券市场非金融企业 资产支持票据指引》 中国银行间市场交易商协会相 关自律规则
资产支持票据与专项资产管理计划和信贷资产证券化产品存在 本质区别，ABN的发行主体是非金融企业，暗含了企业对ABN 未来的偿付负有义务。
独有属性：特定资产的可预测现金流作为还款支持
资产支持票据在产品和交易结构设计上借鉴资产证券化的思路， 票据的第一偿付来源是企业特定资产产生的可预测的现金流， 发行人的其他现金支付能力作为偿付的后备来源。这个属性是 资产支持票据区别于短期融资券和中期票据的本质属性。
80
资产支持票据交易结构图
为基础资 产正常运 营提供资 金支持 发行资产支持票据
基础资 产方
发行人
支付 认购款项
投资人
基础资产产生 的现金流
差额 支付
剩余现 金流
质权代 理人
资金归集账户 项下资金质押 本息转付
还本付息
资金监 管银行 交易关系
登记结算 机构
现金流
81
81
资产支持票据的交易结构设计
质权代理人
产品设计中有三条主线： 1.主承销商主导的发行承销主线； 2.质权代理人主导的权利代理主线； 3.账户监管行主导的资金监管主线。
发行人
主承销商
投资人
账户监管行
发行承销主线：主承销商与发行人签订承销协议，由主承销商设计产品，在银行间市场发行票据，尽 力降低发行人融资成本，履行实质性余额包销责任。 权利代理主线：为保障投资人债权的实现，主承销商一般
作为质权代理人与发行人和资金监管银行签 订《资金归集账户项下资金质押协议》。发行人将其在监管银行开立的资金归集账户中的资金质押给 全体投资人，优先兑付本期资产支持票据本息。质押资金的数额以兑付票据当年应付本息的数额为 限，超过部分的资金不作为质押标的。 资金监管主线：账户监管行负责按照协议监控现金流的变化，归集特定资产产生的现金流，划转相应 的资金。
82
ABN对特定资产的要求
基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权 利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限 制。 根据ABN业务的操作实践，以下资产是比较适合作为特定资产发行ABN的品种： （1）应收账款； （2）省级高速公路收费权； （3）污水处理收费权； （4）垃圾处理收费权； （5）电费、水费、电话费、燃气费应收账款； （6）桥梁、隧道通行费、港口停泊费应收账款； （7）机场跑道使用费应收账款。
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资产支持票据基本要素
发 行 人：非金融企业 期限：1-5年 期限选择需结合发行人的资金需求、特定资产的现金流特点和市场投资者对债券的期限 偏好综合确定；从投资者角度，当前市场对1年短券、3年期中票和5年期中票较为偏好； 在不考虑发行人的具体情形下，资产支持票据的期限优先选择3年和5年。 还本付息：按年付息；到期一次还本或本金分期摊还 票据的还本付息期限依赖于特定资产产生的现金流，若现金流（比如高速公路收费权以 及类似的收费权）在票据存续期内是均匀发生的，采取本金摊还的偿还结构；若现金流 可在票据到期前某个时间段全部回收（应收款），可采取本金到期一次偿还结构。 发行规模：不超过特定资产在票据存续期间产生的现金流总额，具体额度视现金流稳定 程度和资产质量而定。 募集资金用途：企业发行资产支持票据所募集资金的用途应符合法律法规和国家政策要 求。企业在资产支持票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。可以用于补充营运资 金和调整债务结构。 投 资 者：银行间债券市场机构投资者 发行方式: 公开发行或者非公开定向发行 信息披露：中国债券网、中国货币网 监管机构：银行间市场交易商协会
84
第七章
固定收益业务的机会与发展设想
发展债券市场是大势所趋
与美国相比，我国的企业直接融资比例还很低，非金融企业债务融资工具发展空间巨大
中国2012年 社会融资规模 （单位：亿人民币）
其中: 人民币贷款 外币贷款（折合人民币） 委托贷款 信托
贷款 未贴现银行承兑汇票 企业债券 非金融企业境内股票融资
数据来源：人民银行
157600 82000 9163 12800 12900 10500 22500 2508
美国 2012 融资情况统计 （单位位 :亿美元）
企业债
货币市场（除去短期国债） 国债（2012年增量） ABS
20257
3030 7272 2530
CMO
CMBS 股权融资量 IPO+增发+其他股权融资 银团贷款
3060
110 2515 14913
中国2012年社会融资结构中，直接融资(委托贷款+信托贷款+企业债券+非金融企业境内股 票融资)/间接融资(人民币贷款+外币贷款)的比例为55 %，而同期美国直接融资/间接融资 的比例为153 %
政策层面大力推动债券市场的快速发展
在政府的大力倡导下，债券融资规模不断扩大 国务院极为重视企业直接融资，在政府工作报告中反复提到债券市场发展。 2004年，“推进资本市场改革开放和稳定发展，扩大企业债券发行规模，逐步提高 企业直接融资比重” 2006年，“积极稳妥地发展债券市场和期货市场” 2007年，“稳步发展股票市场，加快发展债券市场” 2008年，“优化资本市场结构，加快发展债券市场”
2009年，“推进资本市场改革，发展和规范债券市场”
2010年，“积极扩大直接融资。完善多层次资本市场体系，扩大股权和债券融资规 模，更好地满足多样化投融资需求” 2011年，“提高直接融资比重，发挥好股票、债券、产业基金等融资工具的作用， 更好地满足多样化投融资需求。” “十二五规划”:“显著提高直接融资比重” 2012年，中央金融工作会议“建设规范统一的债券市场”
制度与产品创新是未来债券市场发展的原动力
制度与产品创新是市场发展的主要推动力
10 9 8 7
中期票据 债券发行量 万亿 公司债、财务公司金融债 发行主体多元化 SCP、PPN
6
混合资本债、可分离债
5 4 3
短融、资产证券化
首次推出商业银行次级债
2 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
证券公司固定收益业务发展的新趋势
1
证券公司固定收益业务由以 卖方业务为主向买、卖方业 务并重方向发展
2
销售交易业务由传统的 债券销售向标准产品和 非标准产品并重方向发 展
4
固定收益业务发展趋势
卖方业务由以传统的债券 承销业务为主向多渠道、 非标化融资服务方向发展
买方业务由传统的自营业务 为主向通过产品开发为客户 资产管理工具方向发展
3
买、卖方业务并重发展
卖方业务：为融资客户提供综合融资服务
传统的卖方业务以为融资客户提供标准化的企 业债券（或公司债券）融资服务为主，随着市 场发展，受资产规模、监管要求、审核效率等 因素的影响，标准化的债券融资已不能满足企 业融资需求，卖方业务的发展将在提
供标准化 债券融资服务的同时，致力于通过信托、资产 管理产品等多渠道提供综合融资服务。
买方业务：为投资客户提供服务
传统的买方业务以自营业务为主，受资金限制规 模有限。随着社会财富的增长及市场发展，各类 投资主体对固定收益产品的投资需求不断增加， 资产管理服务需求日益高涨。证券公司的买方业 务将逐步由自营业务为主向资产管理服务演化。
买、卖方并重的固定收益业务发展趋势
买、卖方业务相辅相成相互促进。从国际固定收益业务发展经验来看，建立健全产品设计、资产管理、 承销、销售交易等全方位平衡型的业务发展构架是促进各项相关业务快速发展，不断拓展利润增长点， 降低业务风险的必然要求。同时，也可促进在经纪、并购、资产管理等方面的业务合作。
感谢！
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